在可能获得批准前几天，Ark对比特币ETF申请集中于Coinbase表示担忧

随着现货比特币 ETF 获得批准的预期最终达到**，Ark 21Shares 比特币信托基金在其 S1 备案中对多个领域（从运营流程到财务责任和监管方面）进行了 16 项重大澄清和补充，为ETF 运作的更明确、更详细的框架。

改变	描述
指数价格更新	截至 2023 年 12 月 22 日，将比特币 – 美元交易对的指数价格更新为特定值。
比特币交易对手定义	澄清参与股票交易的第三方不是授权参与者，但可能是关联公司。
股份赎回流程	修改了股票的赎回流程，指定了仅限现金交易并详细说明了比特币交易对手的责任。
营销支持安排	添加了潜在营销支持安排的规定，并由保荐人和/或副顾问支付费用。
创设及赎回风险	概述了与创建和赎回过程相关的风险，特别是在意外困难期间。
交易余额限制	根据特定的交易或费用需求，对交易余额中的比特币数量设置限制。
服务提供商集中度风险	强调了与比特币托管人和主要经纪商提供多种竞争产品相关的风险。
交易后融资协议更新	修改了与从贷方借用比特币或现金有关的详细信息，以促进及时交易。
贸易信贷利率	根据各种因素确定贸易信贷利率。
授权参与者交易模型	规定授权参与者仅会处理现金以创建和赎回股份。
创设与赎回流程更新	更新了创建和赎回篮子的程序，包括费用责任。
减少实物交易措辞	减少了以实物交易方式创建和赎回股票的可能性的措辞，等待监管部门的批准。
使用比特币支付费用	表示信托基金可能会使用比特币来支付某些费用，这将受到国税局指导的影响。
股票销售的税收变化	更新了股东在股份出售和赎回过程中的税务影响。
额外费用披露	提供了与发行和分配股份相关的预计费用的详细信息。

修订后的文件指定了 CME CF 比特币参考利率 – 比特币 – 美元交易对的纽约变体，设定了一个明确的历史参考点，截至 2023 年 12 月 22 日的汇率为 43,731.74 美元。这为比特币提供了精确的估值标记当时的市场。

此外，名为“比特币交易对手”的第三方的角色也得到了明确的明确。他们被确定为附属机构，但不是授权参与者，描述了他们在信托购买比特币过程中的角色。这种区别强调了 ETF 运营结构中的职责分离。

在有关授权参与者角色的重要修正案中，强调他们的参与将严格限于创建和赎回股票的现金交易。该信托保留为比特币交易选择比特币交易对手的唯一责任，强调独立的操作程序。

该文件还介绍了有关潜在营销支持安排的新信息，具体说明此类安排不会直接涉及信托，且保荐人将承担任何相关费用和/或副顾问。这一安排旨在保护信托的资产不被用于营销活动。

值得注意的是，该文件解决了 ETF 篮子创建和赎回过程中的潜在挑战。它概述了市场混乱可能影响 ETF 维持其股价接近比特币实际价值的能力的情况。其中包括在重大干扰期间暂停篮子创建和赎回的规定，表明对市场波动和操作风险采取谨慎态度。

该文件还深入探讨了比特币托管人和主要经纪商角色的重叠，以解决行业集中风险。强调了信托交易余额中出于交易和费用管理目的而持有的比特币数量的限制，反映了风险管理的战略方法。

此外，还制定了从 Coinbase Credit, Inc. 借入比特币或现金的更明确流程，强调对交易和支出进行高效的现金管理。该修正案还讨论了贸易信贷“授权金额”的动态确定，增加了灵活性和对市场条件的响应能力。

该修正案引入了有关贸易信贷利率的新方面，强调根据各种市场和信贷因素采用动态方法设定这些利率。

此外，信托基金决定支付比特币交易的链上交易费用，这是一项重大的运营变化，简化了授权参与者的成本结构。股票实物创建和赎回的可能性被缩短，因为它仍然需要监管部门的批准，并且目前还存在不确定性。

关于税收，该信托基金使用比特币支付费用现在被解释为销售，从而影响税收。该修正案提供了对各种股东交易的税务处理的更详细的看法，反映了对加密货币税收的细致入微的理解。

**，文件中的“第 13 项：发行和分配的其他费用”部分全面概述了与发行和分配股票相关的估计成本，提供了与 ETF 发行相关的财务义务的透明度。

这些修正案增强了 Ark 21Shares 比特币信托运营、财务和监管框架的清晰度和细节，解决了在其他几家主要机构备案的复杂且竞争激烈的情况下管理比特币 ETF 固有的各种复杂性和风险。

所有 16 项修正案的细目。

以下是所有主要修正案的详细介绍及其对 Ark 提交的比特币 ETF 的潜在影响。

指数价格更新

该文件经过修改，指定了 CME CF 比特币参考利率 – 比特币 – 美元交易对的纽约版本。最初，该文档将日期和参考汇率值保留为占位符。这些占位符已通过修订进行更新，以反映特定的日期和值。截至 2023 年 12 月 22 日，CF Benchmarks Ltd. 计算的汇率定为 43,731.74 美元。这一变化为文件添加了精确的历史参考点，可以更清晰地了解特定时间的比特币市场价值。

比特币交易对手定义

该文件还进行了修改，以澄清参与 Ark 21Shares 比特币 ETF 股票购买过程的第三方的角色和身份。最初，该文件将这些第三方描述为潜在的授权参与者的附属机构，但对于他们作为授权参与者的直接参与没有明确的区别。该修正案规定，这些第三方（称为“比特币交易对手”）不是授权参与者本身，而可能是授权参与者的附属公司。

这种区别很重要，因为它澄清了被授权直接从信托购买和赎回股票的实体（授权参与者）与指定处理相当于授权参与者存入现金的实际购买比特币的实体（比特币交易对手）之间的区别。文件中概述的其余流程保持不变：保荐人代表信托机构指示这些比特币交易对手用存入的现金购买比特币，然后将该比特币存入信托机构在比特币托管人处的账户，从而产生向授权参与者发行相应数量的股份。

股份赎回流程

还明确了授权参与者在创建和赎回 Ark 21Shares 比特币信托股票时的角色和责任。修订后的文本强调，授权参与者在创设股份（投资信托）和赎回股份（退出信托）时将仅进行现金交易。这一变化凸显出授权参与者既不会直接处理比特币，也不会指示信托或比特币交易对手在份额创建或赎回过程中管理比特币交易。

该修正案进一步详细说明，信托全权负责选择比特币交易对手来促进比特币交易，无论是接收比特币用于股票创建还是交付比特币用于股票赎回。这种区别至关重要，因为它强调了比特币交易对手是独立行事的，而不是这些交易中授权参与者的**人。

此外，修正案将主经纪商和贷方指定为自招股说明书日期起的比特币交易对手，为交易过程中涉及的实体提供了具体参考。

总体而言，该修正案使信托的运营结构更加清晰，明确定义了授权参与者和信托在比特币交易方面的角色，并确定了参与这些流程的关键实体。

营销支持安排

添加了有关信托潜在营销支持安排的信息。这一新部分规定，Ark 21Shares 比特币信托的保荐人和/或副顾问可能会签订额外协议来支持信托的营销。值得注意的是，信托基金本身不会成为这些营销支持安排的一方。

该修正案还解决了此类协议的财务影响。它指出，这些营销支持安排产生的任何费用或成本将由保荐人和/或副顾问承担，而不是由信托本身承担。这一澄清确保将营销相关活动的财务责任明确分配给保荐人和/或副顾问，从而保护信托资产不被用于这些目的。

增设/赎回风险和交易余额限制

如果 ETF 篮子（本质上是股票捆绑）的创建和赎回过程遇到意外困难，并且修正案指出，这可能会严重影响 ETF 维持其股价接近比特币实际价值（NAV 或净值）的能力资产值）。这些困难可能由各种问题引起，包括比特币价格波动、比特币托管人问题（例如破产、业务失败、安全漏洞或运营故障）、比特币交易平台中断或比特币网络本身的问题，例如如网络中断、拥塞或矿工要求的高额交易费用。

为了应对这些潜在的挑战，ETF制定了暂停篮子创建和赎回的规定。例如，如果比特币网络面临中断或其他扰**易处理的重大问题，则可能会发生这种暂停。在此类暂停期间，交易价差（买入价和卖出价之间的差额）可能会扩大，导致 ETF 股票的交易价格与比特币的实际价格相比存在溢价或折价。此外，如果比特币市场的流动性降低，这意味着在不影响其价格的情况下快速买卖大量比特币变得更加困难，这也可能导致 ETF 的股价偏离比特币的基本价值。

在相关修正案中，该文件澄清了 ETF 交易余额中可能持有的比特币数量的限制。该余额仅包含足够的比特币来管理特定的创建或赎回交易或支付保荐人费用尚未涵盖的信托费用。这一限制可能是为了降低持有大量比特币的风险，比特币可能会波动，并受到各种可能影响其价值的外部因素的影响。

服务提供商集中度风险

添加了关于 Ark 21Share 比特币信托和其他竞争产品的比特币托管人和主要经纪人角色可能重叠的详细解释。此次修正案凸显了当前市场现状，即只有有限数量的数字资产中介机构具备担任比特币托管人和/或主要经纪商的声誉和运营能力。需要解决的问题是，这些服务提供商也可能为竞争**易所交易产品（ETP）提供类似的功能，这些产品提供现货比特币市场或其他数字资产的敞口。

由于这些服务提供商的行业集中度，这种情况给信托带来了风险。该修正案解释说，在不同产品之间共享这些托管和经纪服务可能会导致信托机构可用的中介机构选择减少。如果需要的话，这可能会给寻找和任命替代服务提供商带来挑战。此外，该修正案还解决了这种集中造成的影响扩大的风险。如果比特币托管人或主要经纪商面临运营中断或不利发展，可能会影响信托和使用相同服务的其他产品，导致人们对与现货比特币市场或其他数字资产相关的 ETP 更广泛地失去信心。

此外，修正案还引入了一项有关信托基金持有的比特币管理的条款。它规定交易余额中持有的比特币数量将受到限制。设置此限制是为了确保所持有的比特币仅用于处理创建或赎回交易或支付发起人未涵盖的信托费用所需的比特币。这一补充旨在澄清信托持有的比特币的运营限制，确保它们在交易必要性和费用管理方面得到明确的管理。

交易后融资协议更新

Ark 的 21Shares Bitcoin Trust 在与 Coinbase Credit, Inc. 达成的协议中，现在对于借入比特币或现金作为贸易信贷有了更明确的流程和目的。此次修订详细说明了信托如何使用借入资金来有效管理现金创造、赎回和各种费用的支付，包括保荐人费用。关键的变化是详细解释了这种借贷机制如何允许信托基金在交易或付款时锁定比特币价格，而不是等待账户之间的资金或比特币转移，这可能会出现延迟。

此外，该修正案还澄清了与创建和赎回订单相关的购买和销售比特币的流程。它强调了信托基金借入现金或比特币来加快这些交易的策略，强调了迅速确保比特币价格的目标，而不是因资金转移而拖延。

该信托基金承认未来可能建立的未指定的**贸易信贷金额是另一项重要补充。这表明信托可以借入的资金数额可能存在限制，尽管目前尚未定义。

此外，修正案还详细规定了贸易信贷的“授权金额”。它规定该金额将由贷款人根据各种因素每日自行决定，包括融资的可用性和信托的信用评估。这为信托可以借入的金额引入了动态因素，具体取决于贷款人的条件和市场环境。还强调了贷款人在延长贸易信贷方面的自由裁量权，特别是在市场出现重大混乱或用于贷款的比特币短缺的情况下，强调了这种金融安排的条件性质。

贸易信贷利率

方舟修改了贸易信贷利率，也称为“融资费”。该费用现在将由贷款人自行决定每日确定。有几个因素，包括融资的可用性、市场价格和信托的信用评估，将影响贷款人的决定。这一变化意味着采用更加动态和灵活的方式来设定融资费用，可能反映了加密货币市场的波动性。

此外，修正案还规定了在信托内创建和赎回股份的流程。授权参与者 (AP) 将仅使用现金进行这些交易来创建和赎回股票。值得注意的是，AP 不会在创建或赎回过程中直接或间接购买、持有、交付或接收比特币。这项责任完全由信托承担，信托将选择与这些交易的授权参与者不同的比特币交易对手。

创建股票时，信托将从比特币交易对手处接收比特币，该交易对手是其独立选择的，而不是作为**人或在授权参与者的指导下进行选择。同样，信托将把比特币发送给选定的比特币交易对手（同样独立于授权参与者）进行赎回。这种结构确保授权参与者的参与仅限于现金交易。同时，信托基金与其选定的交易对手管理比特币交易，在份额创建和赎回过程中保持角色和责任的明确分离。

授权参与者交易和创建/赎回程序更新

Ark 21Shares 比特币信托现在将承担与比特币相关的链上交易费用，包括创建和赎回交易以及与主经纪商的交易。保荐人将承担这些费用作为保荐费的一部分。它澄清授权参与者仅负责与创设和赎回成本相关的现金负债，例如交易费用和滑点。该修正案简化了授权参与者的成本结构，明确了他们的财务责任仅限于特定的现金相关成本。

此外，该修正案还对股票实物创建和赎回的可能性进行了重大更改，该部分大幅减少。虽然信托可能允许授权参与者或代表其行事的第三方参与实物交易以在未来创建和赎回股份，但这需要获得监管部门的批准。该修正案强调，此类监管批准的时间不确定，并且不会提供任何担保。此更新意味着，虽然可以考虑实物交易的选项，但不能保证授权参与者或其第三方同行将来可以使用该选项。这一变化增加了信托运营机制的不确定性，特别是在未来如何创建或赎回股票方面。

使用比特币支付股票销售费用和税收变化

该信托基金现在将明确使用比特币来支付某些费用，根据当前国税局的指导，此举被解释为构成比特币的销售。这一新方面意味着，当信托基金使用比特币支付费用时，它实际上是在出售这部分比特币，这可能会影响其税收影响。

关于股东的税务，修正案澄清并扩展了涉及信托股份的各种交易的税务处理。此前有概述称，当股东出售其股份时，他们将被视为出售其在信托基金中所占比例的比特币份额。此次出售的收益或损失是根据股票售价与股东以比特币计算的税基之间的差额计算的。

最近的修正案对此进行了细化，指出上述处理方式特别适用于赎回以外的销售。此外，它还引入了现金兑换的概念。在这种情况下，当信托出售比特币为股东赎回提供资金时，此次出售的收益或损失预计将被视为由被赎回的股东直接产生。这可能意味着在现金赎回情况下对股东的税务影响与信托公司通过出售用于为赎回提供资金的比特币而实现的收益或损失直接相关。

此外，该修正案维持了之前的立场，即赎回股票以换取基础比特币通常不是应税事件。股东在此类赎回中收到的比特币的税基和持有期限与赎回前信托比特币的税基和持有期限一致。

总体而言，这些变化强调对股东可能与信托进行的不同类型交易的征税采取更详细和细致的方法，反映了对加密货币税收不断变化的理解的回应。

额外费用披露

已填写了一个新部分，详细说明了招股说明书中概述的与发行和分配股份相关的估计成本。本节标题为“第 13 项。发行和分配的其他费用”，概述了各种费用和支出，不包括注册人（Ark 21Shares Bitcoin Trust）预计产生的承销佣金和折扣。

值得注意的是，SEC 注册费被标记为“N/A”，并附有注释解释说，具体金额现阶段尚未确定。这是因为所注册的证券数量未明确，费用将根据具体的 SEC 规则确定。

股份的上市费用指定为实际金额 12,000 美元。估计费用包括 87,000 美元的审计费用和开支以及 670,000 美元的法律费用和开支。印刷费用估计约为 168,000 美元，杂项费用为 13,000 美元。

总计，发行和分配股份的预计费用预计为 950,000 美元。此次纳入使潜在投资者和利益相关者能够更清楚地了解 Ark 21Shares Bitcoin Trust 预计其 ETF 发行的财务义务和成本。