贝莱德申请现货比特币ETF引发连锁反应，SEC审核流程概述

作者：NYDIG 全球研究主管 Greg Cipolaro 编译：WEEX Blog

阅读提要：

1. 贝莱德开启新一场现货比特币 ETF 竞赛，概述后续审核步骤。

2. 最近提交的申报文件还没有回复截止日期，因为交易所的规则变更提议尚未登载联邦公报。

3. 虽然贝莱德申请的批准还远未确定，但它的申报对其他金融产品产生了连锁影响，例如灰度比特币信托和 Ark 21Shares 比特币 ETF。

贝莱德尝试推出现货比特币 ETF

6 月 15 日，交易所交易基金 (ETF) 的主要发起人贝莱德 (BlackRock) 启动了现货比特币 ETF——iShares Bitcoin Trust 的审批流程，该基金管理着 2.4T 美元的 ETF 产品。贝莱德向美国证券交易委员会（SEC）提交了基金的注册声明（S-1），纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）提交了 19b-4 文件，该文件要求 SEC 变更规则，以便上市和交易现货比特币 ETF。要想上市新型 ETF，交易所需要得到 SEC 的豁免，然而到目前为止，对于现货比特币 ETF，SEC一直拒绝提供豁免，使其无法提供给投资者。

本次现货比特币 ETF 申报之所以引人注目，是因为贝莱德在获得 ETF 批准方面有着近乎完美的记录（256 次中有 255 次成功），而这也与 SEC 对现货比特币 ETF 的拒绝（28 次中拒绝 28 次）形成了对比。投资者将这家行业巨头的申报视为一个积极信号，消息传出后，比特币价格上涨了 20% 以上（WEEX 交易平台数据显示，BTC 于 6 月 21 日上涨 10.28%，6 月 16 – 23 日累计上涨 19.06%）。虽然贝莱德新的申报试图通过一项监督共享协议（SSA）来解决先前申报的不足，该协议由一家未具名的加密货币交易所（据报道可能是 Coinbase）和纳斯达克合作，以发现和防止欺诈和操纵交易行为，但这并不能保证申请一定成功。

WEEX 唯客注：SSA（Surveillance Sharing Agreement，监督共享协议）旨在增加金融市场监控的有效性，尤其是在涉及 ETF 等金融产品的情况下。该协议建立了合作关系，允许交易所与监管机构之间共享信息和数据，以便更好地监测市场操纵、欺诈行为和其他不当交易行为。

本文并不打算为这场监管博弈中任何一方的立场进行辩护，相比之下，我们认为概述一下申请过程将采取的步骤以及对现货比特币和其他金融产品的影响可能更有意义。

审核流程概述

现货比特币 ETF 的诞生始于使用 S-1 表格向 SEC 提交注册声明（根据 1933 年证券法）。需要注意的是，这与先前在美国获准的（大多数）ETF 的流程不同，例如热门的 ProShares 比特币策略 ETF (BITO)，该 ETF 持有在芝加哥商品交易所（CME）交易的比特币期货合约，并提交了 N-1A 表格注册声明（根据 1940 年投资公司法）。而根据 1933 年证券法，已经有一个被批准的 ETF，即 Teucrium 比特币期货基金。

WEEX 唯客注：2022 年 4 月，SEC 批准了基金发行商 Teucrium 和 NYSE Arca 发行比特币期货 ETF 的申请，使得 Teucrium 加入了 ProShares、Valkyrie 和 VanEck 的比特币期货 ETF 行列。但与其他几家不同的是，Teucrium 申请时是基于 1933 年证券法，而非 1940 年投资公司法。

按照惯例，在向 SEC 提交注册声明后，拟交易 ETF 的证券交易所根据 19b-4 表格提交拟议规则变更，以向 SEC 申请豁免。如前所述，交易所需要获得 SEC 的豁免才能上市新型 ETF。通常情况下，提交注册声明和 19b-4 之间会有一段延迟时间，但就 BlackRock iShares Bitcoin Trust 而言，它们在同一天提交，也许是为了利用申报消息的利好，也许是被 CoinDesk 6 月 15 日一大早的爆料所推动。目前，所有未完成的现货 ETF 申请均提议在纳斯达克、芝加哥期权交易所（CBOE） BZX 或纽约证券交易所 Arca 三个交易所之一进行交易。

目前贝莱德 ETF 尚无明确的审批时间表按照惯例，交易所（在其网站上）发布 19b-4 后，SEC 在其网站上发布通知，征询对拟议规则变更的意见，并附有提案摘要。同样，在提交 19b-4 和提交通知之前可能会有几天的延迟。 值得注意的是，在提交所有这些文件后，批准或否决的时间尚未开始倒计时。这是一个常见的误解。

只有当 SEC 的备案通知在联邦公报（Federal Register）上发布后，SEC 需要对交易所拟议的规则变更做出回应的倒计时才开始。联邦公报是美国政府的官方公报，包含政府机构规则、拟议规则和公告，而不是在提交 19b-4 时就进入审批倒计时（详见《美国法典第 78 条 – 自律组织的注册、责任和监督》，WEEX 唯客注）。一旦提交通知在联邦公报上发布，240 天的时钟就会开始计时，回复截止日期的间隔为 45 天、45 天、90 天和 60 天（按顺序）。

在最终决定是否批准或拒绝规则变更之前，SEC 可以推迟 3 次对 ETF 申请做出决定，征求意见或提供更多信息。它有权在此过程中随时批准或否决申请，但从历史上看，所有包含现货 ETF 的申请在最终被拒绝之前都经过了 240 天的大部分流程。因此有一种观点认为，如果 SEC 在贝莱德 ETF 的**回复截止日期（目前尚未确定日期）推迟做出决定，这意味着该申请最终将被拒绝。这或许是真的，但也有例外，Teucrium ETF 经历了几乎整个 240 天的流程，其中包括 3 次延迟决定，但最终还是通过了。

虽然我们毫不怀疑 BlackRock iShares 比特币信托的规则变更备案通知最终将在联邦公报上发布，但值得注意的是，截至撰写本文时，该通知尚未发布，因此目前尚不清楚批准/拒绝/延迟流程的时间表。

GBTC 负溢价收窄，其他基金竞相申请

让事情变得更加复杂的是另外两只基金的存在：Ark 21Shares 比特币 ETF 和 Grayscale 比特币信托。Ark 基金计划在 CBOE BZX 交易所上市，此前曾被拒绝，但最近重新申请，并于 5/15/23 登录在联邦公报上。SEC 推迟了决定——就在贝莱德提交 S-1 和纳斯达克提交 19b-4的同一天（6 月 15 日），但该交易所这次提交了修订后的 19b-4，其中包括现货比特币 SSA（监督共享协议），再次被视为贝莱德申请文件的关键。SEC 对 Ark 基金的下一个回复截止日期是 8 月 13 日，而对贝莱德的回复可能会在此之后。

WEEX 唯客注：加密货币交易产品发行方 21Shares 最初于 2021 年和 2022 年 5 月提交了现货比特币 ETF 申请，均遭拒绝。今年 4 月 25 日，21Shares 与 Cathie Wood（木头姐）领导的 Ark Invest 合作，重新提交了现货比特币 ETF 申请，本次提交的申请文件加入了 CBOE 和加密交易所（可能是 Coinbase）之间的监督共享协议，与贝莱德申请的文件相似。

至于灰度比特币信托基金 (GBTC)，SEC 和 Grayscale 之间存在未决诉讼，Grayscale 起诉监管机构拒绝其将基金转变为 ETF 的尝试。3 月 7 日，由 3 名法官组成的小组听取了口头辩论，预计将于今年秋天做出裁决，但具体日期尚不明确。无论结果如何，双方都可能对裁决提出上诉，从而推迟最终确定 GBTC 能否转为 ETF 的时间。

无论如何，贝莱德提交申请的消息给交易者带来了对现货比特币 ETF 批准前景的期待，导致 GBTC 价格飙升。在提交申请之前，GBTC 的交易价格较该基金的资产净值 (NAV) 折价 43.8%。截至上周三收盘，这一折价收窄至 31.6%，变化幅度为 +11.7%。理论上，如果 GBTC 能够转换为 ETF，考虑到与 ETF 相关的赎回和创建机制，它的交易价格应该接近其资产净值。

WEEX 唯客补充：GBTC 曾在 NAV 之上交易，很高溢价出现在 2017 年底，当时溢价超过 130%。然而时过境迁，2021年初，GBTC 开始进入了负溢价。Grayscale 也曾尝试将此 GBTC 变更为现货比特币 ETF，但遭到了 SEC 拒绝。

结语

虽然我们理解市场对长期受追捧的现货比特币 ETF 的热情，但需要提醒的是，前面的路还很长。虽然这一轮申请相比以往成功的希望更大，但还远不能保证。就在上周，《华尔街日报》报道称，SEC 已告知 ETF 申报者，他们的申请缺乏关于 SSA 的清晰度。

鉴于先行者「赢者通吃」的优势，近期发生的现货比特币 ETF 角逐在情理之中。从比特币期货 ETF（BITO）的经验来看，第一个获得批准的 BITO 控制着现有基金管理规模（AUM）93% 的份额，即 $1.13B。