多角度解读香港虚拟资产新规：超预期的弹性监管，未来将依据现实情况动态调整

作者：Nancy，

香港曾是加密企业的大本营，但政策的摇摆不定使其在加密浪潮中逐渐掉队。而随着陆续出台的加密政策及开放积极的姿态，香港向外界展示了“竞争全球虚拟资产中心”的决心，让各大加密机构开始“重仓”香港市场。特别是，近期香港***（SFC）发布《虚拟资产交易平台营运者的指引》咨询总结，宣布将于6月1日开始接受虚拟资产交易平台申请，并提供了清晰的监管及指引，这也意味着香港已开启加密交易合法化进程。

政策暖风频吹之下，包括OKX、BietX、BitMEX、Gate.HK和Huobi HK等交易平台均推出了香港站。那么，加密交易机构如何在香港新规下获取牌照？香港加密监管相比他国有何吸引力？对普通投资者又有何影响？对话欧科云链、香港投资推广署、Matrixport、Beosin、君合香港律师事务所的业内专家，看他们如何解读香港政策。

香港加密监管趋于保守和严谨，但仍超过预期

今年2月，香港***宣布就有关监管虚拟资产交易平台营运者的建议规定展开咨询，文件意见征求期于3月31日结束，以配合在6月1日可以正式生效新的发牌制度。根据此前对这份咨询文件解读，香港***主要围绕着“是否允许交易平台面向散户投资者、散户可以参与哪些资产交易、安全保护和反洗钱”等问题向业界咨询。

在长达一个多月的咨询期间，香港***共收到152份意见书，来自业界和专业组织、专业及咨询公司、市场参与者、持牌法团、个人及其他持份者，比如Binance.com、OKX Hong Kong、欧科云链、Amber Group、Ripple Labs和Beosin等。

从这些机构的意见书来看，绝大部分回应者均支持香港***进行持牌管理，且主要意见关乎零售投资者使用持牌虚拟资产交易平台、代币纳入准则、针对与保管客户虚拟资产所涉及的风险而设的补偿安排、虚拟资产衍生工具的交易、实施细节以及过渡安排。

“作为建言方之一，SFC的回应修订是超出我们预期的。欧科云链的建言在此次咨询总结文件的定稿正文的修订更新部分均有体现，尤其是在安全解决方案和风险管理这两大块，包括分散存储种子密钥、多重确认和建立自己的链上防火墙（如态势感知）等。这次发布的咨询总结也体现了香港***的开放态度和透明的监管思路，从香港***多处强调对于安全问题的科技解决方案并特意举例区块链分析工具并积极吸纳各方对于风险的一个补充例如关联交易的跨地区问题、链上链下的问题，可以看出将虚拟资产交给更懂的运营者，用科技手段解决科技问题是香港***选择的合适路径。不过保护创新的同时也更要强调风险，欧科云链也针对虚拟资产交易平台风险方面提出了看法和分析，涉及监管、安全和风险方面的建议非常重要，可以帮助虚拟资产交易平台运营者和金融机构更好地遵守监管要求和保障用户安全。而从修订稿件也能看出香港***在措辞上更加严谨、也更加强调风险管理与安全保障措施。”欧科云链研究院首席研究员Hedy在与的对话中表示。

“香港的监管要求属于比较全面的，Beosin针对上币安全审计、交易所资金安全保管等给出了自己的意见。其实我们可以看到，香港***对科技解决方案并不熟悉，因此采取了比较保守的态度去了解了市场上的主流方案，且该机构并没有明确表明哪种技术方案符合合规要求，这也让它的监管更具弹性。”区块链安全审计公司Beosin的BD负责人Alvin Lu指出。

香港监管部门也认识到监管和创新之间良性互动的重要性。香港***行政总裁梁凤仪早前就表示，“提供清晰的监管期望方能促进负责任的发展。香港全面的虚拟资产监管框架依循‘相同业务、相同风险、相同规则’的原则，旨在提供妥善的投资者保障并管控主要风险，从而推动业界可持续地发展和支持创新。”

随着新规6月1日正式落地，这将成为香港加密资产经营的分水岭，所有机构必须“持牌经营”。机构需要在6月1日之后的九个月内提出申请，得到***批准后方可继续在港运营。而无意申领牌照的营运者，则应着手以有序方式结束其在香港的业务。

香港监管框架吸取多国经验，建议同时申请虚拟资产和证券牌照

从整体来看，全球正加强对加密资产的审慎监管，大部分监管主体均要求加密资产服务提供商须该获得许可、注册和授权。与此同时，加密资产的监管整体呈现趋严态势，比如新加坡增加零售加密货币交易的阻力并减少运营加密业务许可，美国监管机构的频繁出手一度让不少加密从业者开始逃离，这也给香港发展Web3提供了机遇。

那么，相比其他国家，香港在整体监管框架和实施细节上有何异同？“从欧科云链与美国专家约谈了对香港和新加坡的监管情况来看，新加坡的加密货币监管政策相对开放，香港一直是采取先进且较为谨慎的监管，而美国目前暂未有一个全面的监管架构，因为监管机构的抢夺话语权而产生的不确定性以及在不同的州和联邦机构之间存在着差异和复杂性。不过，这些地区的监管机构都在探索对加密市场的监管方式，以保护投资者的利益和维护市场秩序。”Hedy还透露，接下来欧科云链将在香港地区着重推广新的产品线，该产品数据覆盖40+条主流公链全面解析，支持全景式合规分析、链上安全检测、态势感知预警监测等等，可全面助力金融机构及相关企业满足相应的合规及安全需求。

Alvin Lu则认为香港监管的明确性会促使不少项目选择落户。“从美国监管环境来看，对于很多美国加密项目而言，该国监管的不确定性给对他们的业务带来了很大的风险，特别是美国***跟商品期货交易委员会之间争夺加密监管的话语权。另外，虽然之前新加坡对加密货币持有开放态度，但FTX、LUNA等事件让政府收紧了相关监管政策。其实，从日本几年前在虚拟资产上的监管来看，也是随着交易的成熟而逐渐放松了监管政策，因此我们也可以预期香港在定义监管定后，随着市场接受程度越来越高，零售投资者的教育越来越多，监管也可能会越来越宽松。”

而在Matrixport首席合规官Christopher Liu看来，香港的监管新规吸取了新加坡等地的经验教训，在交易平台申请牌照后不仅会受到证券及期货条例的监管，同时也受到反洗钱打击洗钱条例的监管。其实，香港证券会在咨询文件中也明确要求，虚拟资产交易平台（连同负责人员和持牌代表）应同时根据《证券及期货条例》下的现行制度及《打击洗钱条例》才能申请双重牌照。即便此前如虚拟资产交易平台OSL Exchange和HashKey Pro已发放了牌照，也需要重新申请。

香港投资推广署金融科技**经理Terry Chan则建议称，“虚拟资产和证券产品有着相同属性，所以香港证券会在制定风控、资本要求和牌照等监管上参考了一些现有的证券监管框架。我建议大家在申请虚拟资产牌照的同时，也可以去申请下证券方面的牌照，原因在于某些Token会有证券属性。”

值得一提的是，香港***也指引中提出，香港***会持续的关注虚拟资产市场的发展，并根据需要对指引进行修改或者是更新。

对此，君合香港律师事务所合伙人乔喆沅律师在采访中也指出，“SFC会根据市场的接受度和了解程度，以及行业各类型玩家的商业需求去不断调整监管和风控等措施。比如稳定币、金融衍生品等，其中对于衍生品，虽然***不允许持牌运营者就虚拟资产期货合约或相关衍生工具进行销售、交易或买卖，但理解业界对虚拟资产衍生工具的兴趣，因此未来可能会在适当的时候有个独立的审视。”君合香港律师事务所合伙人乔喆沅律师指出。

持牌平台有更多施展空间，但圈外资金吸引有限

随着香港虚拟资产交易平台的牌照申请即将于6月1日开放，香港散户有望下半年在持牌的交易平台买卖虚拟资产。根据香港新规，零售投资者只可允许交易的是BTC和ETH等主流加密货币，暂时禁止稳定币、自营交易和借贷等服务，且零售投资者必须了解虚拟资产投资所涉及的风险，在作出任何类型的投资决定前，投资者应了解相关特点和风险，并做好接受损失的准备。

同时，香港***也强调称，批准某持牌虚拟资产交易平台纳入某虚拟资产以供零售买卖，并非推荐或认可该虚拟资产，亦非对该虚拟资产的商业可取之处或表现作出保证。香港***将继续与投资者及理财教育委员会针对投资者进行有关虚拟资产及其交易各方面的教育工作。当然，持牌虚拟资产交易平台在向零售投资者提供交易服务前，应遵从一系列涵盖与客户建立业务关系、管治、披露以及代币尽职审查和纳入的妥善投资者保障措施。

对此，Terry Chan认为，香港政府主要是在为所有零售投资者提供保护的同时，也给专业投资者更多的自由。虽然目前可被允许的投资产品不多，但从长远来看，监管部门会根据现实情况做做出调整，也会慢慢和传统金融那样提供各类型产品。

“香港天然有着一个非常好的土壤，因为有很多金融机构，这也成为合规交易所可以大展拳脚的天地。”乔喆沅律师指出。

与此同时，Alvin Lu则认为，香港获准向零售投资者提供服务仅能在一定程度上会吸引圈外资金，“其实在政策落地之后，香港散户是可以进行交易的，此次政策的落实只是意味着散户的交易行为将被监管，投资有一定保障。同时，相同风险相同监管的情况之下，大陆的个人投资者想要在香港这边开户也是不太可能的。”

对此，Hedy也认为散户在资金体量上的影响可能并不能激起太多水花，她解释称，“传统金融机构其实会为了追求更高收益，尤其是现在资产荒的情况下更会盯着这个（虚拟资产）这个机会，不过仅投资角度来看可能其影响力度会相对较小，反而是传统金融机构由此开展什么业务可能更具有吸引力。当然，传统金融机构从业人员作为散户可能也会参与到加密市场，但大家也都清楚，如果从市场体量来看的话，机构体量将会远大于散户。例如A股按人数：80%为散户，20%为机构，按资金：80%为机构，20%为散户。”

实际上，香港新政也表明大陆用户不被允许参与其中，持牌平台被要求需确保其客户有没有通过“翻墙”进行交易，并确保IP地址是否来自不能买卖虚拟资产的地区，强调需要遵守相关地区的规定。

整体来看，香港通过多重监管措施尽可能减缓实际和潜在风险，在极大程度保障投资者利益和金融市场稳定的同时，确保虚拟资产创新的可持续发展。未来政策落地后的平台发展情况，会持续跟进报道。

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