区块链观察 | Bankless：监管机构会对所有稳定币宣战吗？

文/Jack Inabinet，bankless作者；译/区块链之家xiaozou

对稳定币宣战？

最近，一些列的监管执法和打击活动主导了又一轮加密新闻主题。下一个有可能的目标会是谁？稳定币。

具体来说，美国机构正在对币安（Paxos发行的）BUSD和Terra（曾经稳定的）UST穷追不舍。

在美国证券交易委员会（SEC）和纽约金融服务部（NYDFS）对BUSD实施联合打击之后，某福克斯商业记者上周开始造谣称Circle的USDC也面临类似的监管执法。

这些传言后来被证明并无根据，Circle的首席战略官Dante Disparte宣布，该稳定币发行方没有收到SEC将对USDC展开监管调查的任何通知。

尽管如此，引爆加密圈子不安的谣言却暴露了一个真正的普遍关切——联邦机构将对稳定币进行最终的全面监管攻击，一切才刚刚开始。

那么，美国证券交易委员会是希望将所有稳定币宣布为证券？还是只是要打击一些无良实体？

Paxos预警

如前所述，Paxos已被命令停止发行BUSD。

值得注意的是，该命令并没有扩展到Paxos内部的Pax Dollar（USDP）。此外，总部位于国内的USDC和总部位于香港的USDT都不是这一轮监管执法的目标。此外，目前没有迹象表明美国证券交易委员会正在调查Maker（DAI）或Frax Finance（Frax）等去中心化稳定币提供商，二者都主要由USDC支持。

币安和CZ已经成为监管机构“顽皮榜”上的常客了吗？也许吧……

虽然我不想虚张声势惊扰到谁，但BUSD的下跌是如何发展的，确实值得关注，尤其是随着人们对币安在资产负债表上使用BNB的担忧持续不断。

质疑币安和币安美国之间关系的报道已经开始涌出，路透社周四报道称，“币安秘密访问了一个属于据称是独立的美国合作伙伴的银行账户，并将大量资金从该账户转移到交易公司Merit Peak有限公司。”

Merit Peak有限公司是币安美国的做市商，由CZ主持运营。在2021年1月至3月期间，币安通过监管机构瞄准的另一家加密货币公司Silvergate Bank将4亿多美元从币安美国转移到Merit Peak。路透社观察到的公司信息显示，币安美国高管对Silvergate账户的这些流出感到担忧，因为这些流出是在他们不知情的情况下发生的。

尽管声称币安美国是“完全独立的”，但Silvergate的这笔资金转移引发了关于币安与其子公司关系的新问题，尽管币安没有获得在美国运营的许可。

关于BUSD，监管机构似乎喜欢用双管齐下的方法来打击稳定币。

其中之一是2月3日的韦尔斯通知（Wells notice），告知Paxos美国证券交易委员会正在考虑采取行动，将BUSD视为一种证券，该公司应该根据联邦证券法注册发行。出乎意料的是，Paxos发表了一份声明，称该稳定币发行方“坚决不同意SEC的意见，因为BUSD不是联邦证券法规定的证券。”

此外，NYDFS介入，命令“Paxos停止铸造Paxos发行的BUSD，因为与Paxos对其与币安关系的监督有若干相关问题尚未解决。”

监管机构是否让人猝不及防地将支持BUSD的160亿美元归为RICO法案范围？值得庆幸的是，并没有。

SEC的韦尔斯通知告知Paxos，SEC正在考虑对该公司提起诉讼，其声称BUSD是一种证券，并要求Paxos提供关于为什么BUSD不是证券的额外证明信息。

NYDFS已通知Paxos停止铸造新的BUSD。

该稳定币仍然受到NYDFS的监管，Paxos仍然需要保持1:1的支持，以“良好信誉”为所有客户处理兑换。此外，该监管行动不影响任何NYDFS许可实体的BUSD上市或交换。BitLicense接收方Coinbase仍继续向美国消费者提供BUSD。

Paxos表示，虽然他们不再发行新的BUSD代币，但所有现有的代币将至少在2024年2月之前将保持足额支持和可兑换状态。

Do Kwon和Terra Bunch

在漫长的9个月里，加密领域一直在等待美国监管机构对加密领域**的庞氏骗局的犯罪者采取某种形式的监管执法行动。

周四，SEC终于对Do Kwon和Terraform Labs提起了诉讼。

与向Paxos发出的像是请求回应的韦尔斯通知相比，SEC的投诉是向法院提交的正式文件，标志着美国司法程序的启动。很有可能Terraform Labs和Do Kwon在诉讼提交之前就收到了韦尔斯通知，但目前还不清楚Terraform Labs是否有人予以回应，而且我们也都知道Kwon并不容易被找到……

该投诉将LUNA以及Mirror Protocol的治理代币MIR和mAssets归类为证券和基于证券的掉期，这些合成代币旨在跟踪美国股票的表现。SEC应用豪威测试（Howey Test）得出结论，即这些Terra生态系统资产都符合投资合约范畴。

一项资产必须符合以下四个标准，才能被归类为投资合约：

（1）金钱投资

（2）共同的企业

（3）合理的利润预期

（4）源自他人的努力

虽然有各种类型的证券，但Howey和相应的“投资合约”标签最适用于大多数加密资产。

一般来说，人们对稳定币的共识是，它们不是投资合约！

为什么？

稳定币通常无法满足Howey的第三个标准：没有理性的人在购买与美元挂钩的稳定币时期望获得利润。没有什么好处：每兑换一个稳定币，就会按比例支付一美元！

但SEC对Terra，特别是对UST的执法行动明确表明，他们认为一些稳定币确实属于投资合约。

他们认为，Terra在制定锚定协议和补贴收益方面的作用导致UST购买者持有合理的利润预期，这些利润来自于其他人的努力。

正如SEC在起诉书中所述，锚定协议是由Terraform Labs和Do Kwon设计、开发并支持的，“被告在每月向投资者更新的报告中宣传吹嘘这些工作和努力，其中包括他们构建前端用户访问和后端功能的努力，方便用户通过第三方的加密资产金融服务访问协议，以及为锚定协议‘收益储备’提供资金和管理，用于向投资者支付UST的利息。”

当锚定收入低于支付UST的宣传回报所需收入时，“Terraform和Kwon试图确保锚定协议有足够的储备资产来支付投资者所承诺的利息，并继续吸引UST/锚定协议投资者。”

SEC强调了Terraform支持这些锚定收益的多个实例，包括：

· Terraform于2021年7月提供了7000万美元的UST。

· Luna Foundation Guard（LFG）于2022年初提供了4.5亿美元的UST。

此外，Do Kwon甚至在推特上发文表示其大力支持锚定协议。

还记得Terra为捍卫锚定汇率而赠送给LFG数十亿美元UST吗？

我认为，公平地说，对锚定收益的补贴，再加上LFG对锚定汇率的积极捍卫，看起来很像是基于他人管理努力的合理利润预期的证据……

总结

目前，对于SEC和NYDFS热衷于针对Paxos发行的BUSD进行调查的理由尚不清楚。

监管机构似乎正在寻找对抗币安的方法，这可能是他们前进的**一步。币安和币安美国都惹恼了其他监管机构，包括美国司法部（DOJ）和美国商品期货交易委员会（CFTC），他们都对币安涉嫌洗钱、逃税、逃避制裁，以及向美国公民不当提供加密衍生品等行为感到不安。

然而，已知的是（至少是目前）美国监管机构还没有对USDC、USDT、TUSD、USDP、GUSD或任何其他中心化稳定币提供商采取直接行动！他们似乎也忽略了DAI、FRAX和其他（不太引人注目的）去中心化稳定币。

像UST这样的产品和上述这些产品之间的区别是，产品的成功需要中心化管理公司的参与。UST的投资者实际上依赖于Do Kwon、Terraform Labs、Luna Foundation Guard一定程度的结合，以及对锚定协议每一步的补贴收益！

对于监管机构来说，Luna可能是一个更容易攻击的目标，因为许多犯罪似乎都是在Twitter上进行的，但要打击BUSD，监管机构要么必须预期发生严重错误，要么只能转移到下一个最脆弱的目标，因为他们的目的是打击稳定币发行机构。

虽然在本文作者看来，FUD（疑、惑、惧）全部稳定币有点太过了，但行业的某些角落肯定散发出了一些不好的气息。一如既往，继续做好自己的研究是非常重要的，特别是身处这样一个动态的市场中。一般来说，加密资产是有风险的，你也可以通过避免监管机构积极针对的资产进行**实践！