中国制造股权投资是真的吗（在中国做股权投资的公司合法吗）

本文来源：时代商学院 作者：孙一鸣

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作者|孙一鸣

编辑|黄祐芊

提交招股书后，因股权纠纷被举报，且相关诉讼案件尚未判决，中机寰宇认证检验股份有限公司（以下简称“中机认检”）“带病”上会能否闯关成功？

资料显示，中机认检是一家全国性的车辆及机械设备第三方认证、检验检测综合***机构，主营业务为汽车整车、军用装备、工程机械、特种设备、民航地面设备、零部件等产品检验检测服务，以及产品认证、体系认证和服务认证等认证服务。

2022年5月，该公司向深交所提交IPO申请，拟登陆创业板。11月11日，该公司将上会接受审核，保荐机构为中泰证券。

概述

报告期内（2019—2022年上半年），中机认检的业绩尽管保持增长态势，但核心业务收入增速有所放缓。其中，检测服务的营收增速从2020年的47.81%降至2021年的8.92%；认证服务收入呈先降后升态势，其中2020年同比下滑10.95%，2021年收入虽恢复增长状态，但较2019年仅增长7.62%。可见，该公司未来业绩成长性堪忧。

此外，在第二轮问询期间，中机认检被投资机构向深交所举报，举报内容涉及该公司的股权权属纠纷。中机认检早在2022年5月13日就已递交IPO申请。同月21日，北京智维财富投资管理有限公司（以下简称“北京智维”）对与中机认检第二大股东工研资本控股股份有限公司（以下简称“工研资本”）之间股权权属纠纷提交仲裁申请获得受理，案件于9月9日开庭，但截至目前该案件仍未形成裁决。深交所要求中机认检说明工研资本所持公司股份权属是否清晰，是否构成本次发行上市的障碍。

业绩成长性不足，创业板定位存疑

近年来，随着政府对检验检测和认证服务的行政监管逐步开放、市场化程度逐步提高，认证检测机构数量呈大幅增加趋势，市场竞争不断加剧。

据中国仪器仪表行业协会发布的《2021年全国检验检测服务业统计报告》，截至2021年底，我国共有检验检测机构51949家，同比增长6.19%。全年实现营业收入4090.22亿元，同比增长14.06%。目前，全国检验检测机构2021年年度营业收入在5亿元以上的机构有56家，同比增加14家。

那么，中机认检在行业中处于怎样的地位？

招股书显示，2019—2022年上半年，中机认检的营业收入分别为3.48亿元、4.3亿元、5.36亿元及3.13亿元，归母净利润分别为0.59亿元、0.82亿元、1.02亿元、0.69亿元。

可以看到，2021年中机认检才跻身“5亿元俱乐部”，按该年度的营业收入计算，其市占率仅为0.13%。

在招股书中，中机认检把电科院（300215.SZ）、广电计量（002967.SZ）、国检集团（603060.SH）、华测检测（300012.SZ）、谱尼测试（300887.SZ）、苏试试验（300416.SZ）、信测标准（300938.SZ）、中国汽研（601965.SH）列为同行业可比公司。

2021年，上述8家可比同行的营业收入均值为21.74亿元，归母净利润均值为3.19亿元。

具体来看，2021年，华测检测、中国汽研、广电计量、国检集团、谱尼测试、苏试试验、电科院、信测标准的营业收入分别为43.29亿元、38.35亿元、22.47亿元、22.17亿元、20.07亿元、15.02亿元、8.63亿元、3.95亿元，归母净利润分别为7.46亿元、6.92亿元、1.82亿元、2.53亿元、2.2亿元、1.9亿元、1.93亿元、0.8亿元。

对比可见，中机认检的经营规模较小，营收规模和归母净利润远低于同行可比公司，仅高于信测标准，在可比同行中几乎处于垫底位置。

从细分业务来看，2019—2022年上半年，中机认检的检验检测业务的营业收入分别为1.97亿元、2.92亿元、3.18亿元和2.01亿元，认证业务的营业收入分别为1.43亿元、1.27亿元、1.54亿元和7626.04万元，两项业务的营业收入之和分别占据公司各期总营业收入的97.87%、97.52%、88.02%和88.84%。

可见，认证和检验检测业务是中机认检营业收入的主要来源。

据了解，虽然认证与检验检测被分开核算，但二者关系却相辅相成。一般来说，认证业务本身往往需要具有检测资质的实验室来开展配套检测，尤其是强制性产品认证服务。

所谓强制性产品认证，是通过国家立法或政府颁布强制性指令等方式，对涉及人身健康、环境保护、安全等产品实施的强制性认证制度。

招股书显示，中机认检产品认证业务包括6大类强制性产品认证和10大类自愿性产品认证。2019—2022年上半年，该公司的强制性产品认证分别产生收入4877.47万元、571万元、7823.31万元和4166.57万元，占产品认证收入的比例分别为43.08%、60.14%、66.57%和68.31%。

以车辆领域产品认证为例，第二轮问询回复文件显示，目前国内主要有10家认证机构从事车辆领域产品认证，除国家市场监管总局设立的中国质量认证中心外，8家可比认证机构的强制性认证牌照平均值仅为4张，而中机认检则坐拥6张强制性认证牌照。

那么，中机认检的业绩增长是否存在认证牌照依赖问题？其核心竞争力是否来自认证牌照而非检测能力？

对此，深交所在第二轮问询中要求中机认检补充说明影响认证机构在车辆领域产品认证行业市场竞争力的主要因素，到底是牌照的原因还是检测能力本身要求高的原因，检测能力和水平与其他行业或市场通常技术的相同与差异情况，发行人相对于其他认证机构竞争优势的具体体现，报告期内发行人出具的强制性产品认证有效证书数量市场份额持续快速提升的原因，未来是否可持续。

据招股书，尽管中机认检在报告期内业绩保持增长态势，但核心业务收入增速已放缓。

从细分业务来看，2019—2021年，中机认检的检验检测服务收入分别为1.97亿元、2.92亿元、3.18亿元，收入同比增速从2020年的47.81%降至2021年的8.92%；认证服务的收入分别为1.43亿元、1.27亿元、1.54亿元，呈先降后升态势，其中2020年同比下滑10.95%，2021年收入虽恢复增长状态，但较2019年仅增长7.62%。

从中机认检的两大核心业务收入增速来看，该公司的业绩成长性有待提升。那么，中机认检真的符合创业板关于创新成长的定位吗？

与之对比，同行可比公司的业绩增长情况如何？

中机认检在招股书中表示，目前A股上市公司中虽存在第三方检验检测服务机构，但是由于下游细分领域不同，检测对象和检测标准存在较大差异，中国汽研的主营业务之一技术服务及装备业务与公司汽车整车、零部件检测业务较为相似，除此之外，尚未有与公司主营业务一致的同行业公司。

财报显示，2019—2022年上半年，中国汽研的营业收入同比增速分别为-0.13%、24.08%、12.21%、-25.58%，整体呈下降趋势。

值得一提的是，今年9月，公安部、市场监管总局、生态环境部、交通运输部联合印发《关于深化机动车检验制度改革优化车检服务工作的意见》，部署深化车检制度改革。其中，对非营运小微型载客汽车，将原10年内上线检验3次调整为检验2次（第6年、第10年），并将原15年以后每半年检验1次，调整为每年检验1次。

可以预见，随着车检改革制度落地，未来机动车检验的频次有所下降，对相关车辆检测机构的业绩或将造成一定程度的不利影响。

问询期间遭举报，股权清晰性存争议

除核心业务收入成长性堪忧外，一份举报信让中机认检的上市之路再添隐患。

在第二轮问询中，深交所称收到举报信，举报信表示中机认检股权存在待仲裁的权属纠纷，相关事项未在招股书中进行披露。

据举报信，中机认检的第二大股东工研资本就所持有的中机认检股权与北京智维存在纠纷，北京智维目前已就该股权纠纷事项向北京仲裁委员会申请仲裁，要求工研资本继续履行《工研资本控股股份有限公司与北京智维财富投资管理有限公司之投资合作协议》（下称《投资协议》）并向协议约定设立的常州高端制造产业私募股权投资基金转让部分中机认检股权，该仲裁申请已于2022年5月21日获北京仲裁委员会决定受理。

招股书显示，中国机械总院直接持有中机认检64.75%的股份，通过工研资本间接控制该公司12.75%的股份，通过生产力中心间接控制该公司6.02%的股份，合计控制该公司83.52%的股份，中国机械总院为中机认检的控股股东。

其中，工研资本是中国机械总院控股子公司，是中国机械总院面向先进制造业的投融资综合运作平台。

对此，深交所要求中机认检说明北京智维就该股权纠纷事项向北京仲裁委员会申请仲裁的具体内容，仲裁目前的进展情况；工研资本所持发行人股份权属是否清晰，是否构成本次发行上市的障碍。

据悉，2021年4月，工研资本与北京智维签署《投资合作协议》，约定北京智维参与工研常州高端机械装备有限合伙型基金（名称以工商注册为准，以下简称“私募基金”），该私募基金由工研资本控股的工研汇智作为私募基金管理公司发起设立，规模为3亿元，北京智维以其管理的基金（北京智维汇鑫投资中心（有限合伙））或北京智维引荐投资人出资4500万元，占比15%。私募基金投资标的以中国机械总院下属企业混改项目为主，其中包括中机认检，首轮投资拟受让工研资本持有的股份。此外，北京智维有权以150万元作价受让工研资本持有的工研汇智15%股权。

2021年8月，因私募基金各参与方未能就具体合作事项达成一致意见，前述私募基金未能设立。

2022年2月18日，工研资本向北京智维等各私募基金参与方发出《关于终止组建常州高端制造产业私募股权投资基金的函》。不过北京智维仍要求工研资本履行原有协定，这引发了二者的纠纷。

据审核中心意见落实函的回复文件，上述案件已于2022年9月9日进行开庭审理，截至意见落实函回复出具日（10月31日），该案件仍在审理中，尚未出具仲裁结果。

《**公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

清晰而稳定的股权关系是关乎到公司的治理结构，对公司经营稳定性产生重大影响。

由于该股权纠纷案件涉及实控人子公司以及国有资产权属问题，如果案件**的仲裁结果不利于工研资本，那么，中机认检的股权清晰性将存在问题。

参考资料

《中机寰宇认证检验股份有限公司**公开发行股票并在创业板上市招股说明书》.深交所

《中机寰宇认证检验股份有限公司关于第二轮审核问询函的回复意见》.深交所

（全文3800字）

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