文：Leon，琞资研究院

4月18日，中国证券投资基金业协会（简称“中基协”）发布的《私募基金备案案例公示（第2期）》中，有一个“基金投基金，期限错配”不能备案的案例，给一些基金的基金（FOF）投资人、子基金和管理人带来困惑。LP开始特别关注FOF的期限与子基金期限的匹配，对期限的考察更加严格；被投子基金和FOF管理人则开始担心子基金能不能备案。

期限错配是FOF投资中常见的问题，只是期限错配的程度不同。是不是所有期限错配的FOF作为LP参与的子基金都不能备案了？

第一，根据我们的理解，不是所有期限错配都不能备案。

理论上，基金的存续期限应该覆盖被投项目的投资期限，无论被投项目是基金产品还是公司股权。实践中存在两种情况，一是在子基金成立时FOF作为LP；二是子基金运作期间新增或通过二手份额转让成为LP。

我们认为可以备案的情况：FOF存续期+可延长期限≥子基金期限。

假设FOF基金期限7+2年，前5年为投资期，2年为退出期，可延期2年。在FOF运作第4年末，投资于某私募基金A。

私募基金A期限5+2年，投资期3年，退出期2年，到期可延期2年。

FOF投资于私募基金A时，剩余期限3+2年，而私募基金A期限为5+2年。

虽然FOF期限与A的期限存在错配，但是由于FOF可延期2年，延期后可以覆盖A的5年。

第二，协会公示的案例是极端情况。

协会公示私募股权基金C到期日为2024年12月，投资于私募股权基金B，B基金到期日为2030年3月，二者相差5年零3个月，差距过大。

该案例未披露基金B的投资期、退出期，但是基金期限8年，投资期一般大于3年，即基金C到期时基金B尚处于投资期，前期投资项目可能难以退出，从而产生流动性风险。

这种期限不匹配的情况属于极端情况，一般可在操作前规避。

第三，FOF以后怎么操作？

对FOF基金管理人来说，一是尽量设立较长的存续期限，并可适当延期，为后期投资、退出留出空间。

二是加强对子基金的筛选考核，将子基金存续期限、FOF基金退出路径纳入考虑范围。

三是加强FOF基金资金流动性管理。

对子基金管理人来说，一是可以在投资期结束后设立开放期，定期开放份额转让和赎回，为份额流动性提供便利。

二是在募集期加强对LP资格、匹配性的审核，避免备案通不过的风险。

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