终止21.45亿元的生意后 国城矿业一字跌停

在宣布停止21.45亿元的生意后，国城矿业( 000688.SZ )的股价大跌。 9月23日收盘，国城矿业下跌一字，收报19.92元/股。 此次收购因标的公司向国城矿业控股股东提供29亿元融资担保，受制于银行谣言，标的公司经营资产抵押及连带责任担保担保等资产限制情况未能在上市公司股东大会通知发出前解除，无法成行。

同时，国城矿业拟以近5亿元收购控股股东子公司，收获锂矿概念，切入新能源。 据资料显示，该子公司的探矿权于今年2月到期，目前正在办理手续，拥有的3.43万吨锂精矿原矿处于被扣押状态。

收购落空

9月22日晚，国城矿业公告终止其重大资产购买事项。

该收购为国城矿业与其控股股东的关联交易，因收购标的为控股股东提供担保而终止。

2020年12月，国城矿业称拟通过支付现金分别认购控股股东国城集团、五矿信托持有的内蒙古国城实业有限公司(简称“国城实业”) 92%、8%的股份。 此后，经协商确定国城集团持有92%股权交易作价19.73亿元，五矿信托持有8%股权交易作价1.72亿元。

根据当时的交易预案，2019年10月，国城实业为国城集团向哈尔滨银行成都分行申请29亿元贷款提供了连带担保责任。 其中包括国城集团抵押担保国城实业92%股权、国城实业经营资产等情况。

目前国城矿业公告显示，上述担保措施解除条件复杂，国城实业股份担保可以在上市公司股东大会发出前解除，但囿于银行相关风控，国城实业经营资产抵押和连带责任保证担保等资产限制情况应在上市公司股东大会通知发出前解除因此，国城矿业方面中止了此次采购交易。

不过，国城矿业似乎不愿放弃这笔交易，称未来将继续推进国城实业的资产注入事项。

国城矿业认为，结合国城实业2021年度营业收入11.46亿元，剔除国城集团资金往来后经营活动现金流净额6.52亿元，综合市场等相关因素，国城集团预计5年内偿还上述29亿元资本金为此，国城集团申请将约定变更为“2027年底前将持有的国城实业股份注入上市公司”。

其实，这笔国城矿业“不甘心”的买入交易早在10年前就开始了，遇到了很多“不顺利”。统治权反复无常

2012年，国城矿业仍为朝华科技(集团)股份有限公司(简称“朝华集团”)。

朝华集团当时危机四伏，大股东甘肃新实业集团有限公司(简称“新集团”)以减免债务的方式参与朝华集团重组，成为朝华集团的控股股东，朝华集团由此转型为“新矿业”。 同时，新集团承诺向朝华集团注入优质资产，该资产为国城实业。

资料显示，国城实业成立于2005年5月，注册资金约4.61亿元，主营业务为钼金属矿勘探、开采及钼制品深加工等，原为新集团子公司。 **公告显示，国城实业生产经营状况良好，正在申请矿山深部采矿权。 钼金属量预计增加28万吨，实际开采周期将超过30年。

回溯一下，这笔优质资产的注入是比较坎坷的。

2016年12月，由于受债务危机影响，该资产被抵押且无法解除抵押，新集团将国城实业资产注入新矿业的时间由2016年底改为2020年底。

2018年1月，资金不抵债的新集团重组引入重组方浙江国城控股有限公司，即目前的国城集团，共注资50亿元给新集团。 此后，通过要约收购，国城集团共持有新矿业73.98%的股份。

由此，国城集团成为新矿业的第四大控股股东，实际控制人也由刘建民变为吴城，新矿业成为如今的国城矿业。 而向国城矿业注入国城实业的承诺，也将由国城集团和吴城承担履行。

国城集团接手后，由于国城实业采矿许可证仍在办理中、历史遗留问题等事项，该项资产注入承诺分别两次延期至2020年底、2021年底。

顺便说一下，随着新集团的破产，2018年2月，那时新集团的子公司国城实业也因无力偿债陷入破产重整。

2019年7月，国城集团作为重建方，向国城实业破产管理人支付全部债务资金10.418亿元。 根据重整计划，国城集团另行承诺将7亿元建设资金投入中西矿业大苏计钼矿500万吨产能技改扩建项目。

天眼检测数据显示，2019年9月国城集团进入国城实业，截至目前持有国城实业92%的股权。 也就是说，国城实业破产重建后，就是国城实业的“易主”国城集团。

界面新闻注意到，国城集团向哈尔滨银行成都分行申请29亿元贷款是在2019年10月。 也就是说，国城集团控制国城实业仅一个月，就将国城实业用作抵押贷款。

新能源国城实业注入的时间推迟到2027年，国城矿业又盯上了国城集团下的另一家新能源公司。

同年9月22日晚，国城矿业公告称，全资子公司四川国城合融新能源技术开发有限责任公司(简称“国城合融”)、北京国城嘉华科技有限公司(简称“国城嘉华”)分别以4.47亿元、4969.73万元现金入股广州国城德远有限公司)

此次收购完成后，国城矿业在国城合融、国城嘉华合计持有国城常青*的份额，通过国城常青间接持有马尔康金鑫矿业有限公司(简称“金鑫矿业”) 48%的股权。

资料显示，被收购的国城常青主营业务为产业投资，由国城集团与两个自然人共同于2022年1月共同出资设立。 经过系列转让，国城集团目前持有国城常青76.22%股权，国城德持有23.78%股权。

国城常青核心资产为所持金鑫矿业48%股权，该股权由国城常青于2022年2月出资4.2亿元以增资方式取得。

金鑫矿业可以说是这次收购的亮点。

金鑫矿业成立于2002年6月，主营业务为党坝乡锂辉石矿勘探与开采，主营销售矿产品为锂辉石精矿和钽铌精矿。

国城矿业表示，将通过利用金鑫矿业配置锂矿资源切入新能源产业上游核心领域。

报告显示，金鑫矿业分别拥有1件采矿权和1件采矿权。 即四川马尔康金鑫矿业有限公司马尔康党水库锂辉石矿采矿权、四川马尔康县党坝乡锂辉石矿勘探采矿权。

国城常青资产评估报告显示，国城常青账面价值4.2亿元，评估价值4.97亿元，评估增值7657.27万元，增值原因为子公司矿业权资产增值。

但是，界面新闻根据该资产评估报告书，上述采矿权于2022年2月13日失效，目前正在办理继续手续。 此外，上述采矿权开采矿种为锂矿(铌矿、钽矿、铍矿、锡矿)，面积2.8336平方公里，生产规模5万吨/年。 但金鑫矿业因涉及买卖合同纠纷，马尔康党水库锂辉石矿山锂精矿原矿3.43万吨于2022年8月4日至2023年8月3日被查获。

另外，关于金鑫矿业股份，阿坝州、市政府可以将资源开发补偿收益作价出资稀有金属矿的25%股份。 根据文件指引，国城在常青持有的金鑫矿业股份比例可能会根据州、市政府以资源开发补偿收益作价入股的实际情况进行调整。业绩方面，上半年，国城矿业实现营收约10.36亿元，同比增长97.51%。 归母净利润约为1亿2700万，同比增长4.51%。

天眼检测数据显示，此次出资4.47亿元收购国城常青国城，融入国城矿业成立于2022年9月9日。 此次收购可能还需要国城矿业的“输血”。

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