Circle、tZERO等加密公司上市为何选择SPAC？

自今年4月Coinbase成功上市以来，越来越多的加密货币企业，包括矿业企业和交易所企业，纷纷走上合规上市之路。

最近，Usdc的发行公司Circle(CRCL.US)宣布，将与一家特殊目的收购公司（SPAC）Concord Acquisition (CND.US)合并上市，后者是由投资公司Atlas MERChant Capital支持的SPAC，去年12月通过**公开募股(IPO)筹集了2.76亿美元。

Circle将在纽约证券交易所上市。交易预计将在第四季度完成。上市后，交易代码将更改为“CrCl”。根据合并条款，circle的估值将达到45亿美元。

通过本次交易，新公司将从Marshall WACE LLP、fidelity、adage Capital Management LP、Ark Investment Management LLC（“ark”）和third point咨询的账户获得4.15亿美元的管道投资。

交易完成后，圆通现有股东将保留被合并公司约86%的股权。circle联合创始人兼首席执行官杰里米·阿莱尔（Jeremy Allaire）将继续担任公司首席执行官。

此外，加密货币公司bullish、社交交易经纪商eToro、证券代币交易平台tzero和悉尼比特币矿业公司iris energy Pty也计划通过Spac上市。

Spac是指特殊目的收购公司，本质上是一家“现金壳公司”。这种公司只有资金池，没有经营活动，没有资产。严格地说，它的设立是为了寻找一家具有高成长性前景的非上市企业。通过并购，可以帮助企业快速实现上市，从spac获得大量资金。

与传统的IPO或借壳上市相比，SPAC上市模式具有时间快、成本低、流程简单、融资有保障等特点，对投资者和目标公司更具吸引力。数据显示，截至3月2日，2021年SPAC IPO有208家，占全年美国IPO的一半。

事实上，spac从去年开始才在美国资本市场“走红”。其中一个主要原因是SPAC保荐人成本低、收益高、上市周期短（如果成功，上市可以在3-5个月内完成）等优势提升了其知名度。此外，对冲基金和知名投资者也在布局SPAC。

SPAC的一般运作过程可以概括为：首先，由SPAC的发起人以民间资本造壳，然后将仅有现金的壳公司在场外交易系统（OTCBB）上市，再将目标公司（可能是境外公司）合并上市，**目标公司在壳牌上市。

根据市场惯例，公司**公开发行（IPO）募集资金的85%至*以信托形式持有，用于未来的并购。

Spac必须在IPO后12至24个月内签署合并或收购意向书。否则，它将被迫解散并将信托中持有的资产返还给公众股东。但是，如果在18至21个月内签署意向书，SPAC可以在24个月内完成交易。如今，spac与一个24个月的有限期租约合并，如果spac未能在要约前两年达到合并或收购目标，它将自动解散。

此外，目标公司的公平市价必须至少相当于收购时SPAC净资产的80%。SPAC以前的结构要求SPAC 80%的公众股东对股东投赞成票，以完成交易。

Spac类似于反向合并。然而，与反向并购不同的是，SPAC拥有一家干净的上市空壳公司，为管理团队和发起人提供更好的经济效益，并确保融资/增长资本到位，除非股东不批准收购，拥有内置的机构投资者基础和经验丰富的管理团队。Spac基本上建立了一个干净的平台，管理团队在其中搜索要获取的目标。这与现有企业的反向并购是截然相反的。

在IPO中，SPAC通常比反向并购筹集到更多的资金。平均而言，SPAC通过IPO融资约1.67亿美元，而IPO前后几个月通过反向并购融资524万美元，Spac的筹资速度也比私募股权基金快。Spac的流动性也吸引了更多的投资者，因为他们在公开市场提供流动性。

对冲基金和投资银行对SPAC非常感兴趣，因为风险因素似乎低于标准的反向合并。Spac允许目标公司的管理层继续经营业务，担任董事会成员，并随着业务的不断扩大、上市公司结构和扩大资本的增长而受益于未来的增长或增加。SPAC管理团队成员通常占据董事会席位，继续为公司增值，为公司投资者担任顾问或联系人。交易完成后，公司通常保留目标公司名称，并在纳斯达克或纽约证券交易所进行交易。

通过Spac上市不同于传统的“借壳上市”。Spac本身是一家空壳公司，没有实际业务。它是一种先造壳、先筹资的工具。然后Spac对民营企业进行并购，最终使目标公司成为上市公司。

“借壳上市”的空壳公司通常是有实际业务但因经营不善而愿意退市的上市公司。私人公司收购上市的空壳公司以完成上市，而无需经过SEC批准程序。

总之，Spac具有以下优点：

1.对于发起人而言，Spac的初始投资相对较低，投资回报率较高。通常，保荐人的回报率高达投资的9-10倍。

2.与传统的融资方式相比，Spac能够充分发挥私募基金在寻找投资对象、执行交易、有效促进被投资公司成长等方面的优势。

3.Spac可作为传统收购基金以外的融资工具。

4.Spac的筹资过程比普通基金简单。

5.对于寻求快速上市、希望降低上市过程不确定性的民营企业来说，通过Spac上市的速度快，确定性大。