小撒：联盟链点合规路径探讨

消费点的性质

消费加分由企业给予购买其商品的顾客。它们是附属于企业的一种销售折扣。消费者可以用它们来交换企业或其他方销售的商品。

萨杰团队通过发表在《人民司法》杂志上的一个案例，分析了联盟连锁消费点的法律性质是财产利益（见文章“联盟连锁消费点的法律性质是什么？”）。

根据中国***于2020年11月13日发布的《监管规则会计一级应用指引》规定：“客户选择交易他人销售的商品时，企业应当承担向他人支付相关商品价款的义务。企业给予客户的加分，为客户提供了额外的购买选择权，在构成重大权利时，应视为单独的履行义务。企业需要按照单独销售价格的相对比例，在销售商品和加分之间分配销售商品的价格。”此外，财政部的相关规定也持类似观点，认为“与加分有关的部分应首先作为递延收益，并在客户兑换积分或失效时结转计入当期损益”（参见《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年度报告工作的通知》（财会函[2008]60号）。根据上述两条规定，消费加分的属性是债权，具有向客户提前还款和向发卡企业提前还款的性质。根据《民法典》，债权可以转让。由此看来，消费加分之间的交易作为债权并不违法。

联盟连锁消费点，代币券？

关于代币票证的认定，2000年7月5日，中国人民银行办公厅根据《中国人民银行法》第十九条、《现金管理暂行条例》和1991年《国务院关于禁止印制、销售代币票证的通知》的规定，购买和使用各种代币票，一般来说，“代币票”应具备以下要素：

一是有一定的资金；

第二，可以无限期使用，也可以在一定时间内使用，即有一定的时间跨度；

第三，在一定的使用和流通范围内，可以购买非特定商品；四是匿名不报损。

但根据2006年中国人民银行办公厅印发的《关于代币购物券（卡）有关问题的意见》，“代币购物券（卡）”要素的定义发生了变化：（1）金额要素，即人民币一定金额；（2）法律赔偿要素，即：，迫使第三方接受，在一定范围内代替人民币支付全部公私债务（3）匿名的要求是匿名，不得挂失。从构成要素来看，市场上没有固定金额的消费奖励积分，也没有强制第三方受理，这不是代币购物券（卡）。

我需要提醒大家的是，虽然存在一些法律解释上的障碍，但根据目前监管部门对数字加密资产的严格监管，如果在联盟链上发行可兑换积分，按照《中国人民银行法》的规定，不可能完全排除被认定为代币票据替代人民币在市场上流通的可能性。比如，根据《关于防范代币发行融资风险的通知》，代币发行融资本质上是一种未经授权的非法公共融资行为，涉嫌非法出售代币券、非法发行证券、非法集资、金融诈骗等，传销和其他非法犯罪活动。显然，在中国监管部门看来，其他非主流加密资产可能构成代币票。销售非主流加密资产具有融资性质或者融资目的的，可能涉嫌非法销售代币券，构成行政违法。

联盟链消费点合规路径探讨

一是没有合法资金购买积分的渠道，只有消费积分受到严格限制。否则，未取得《支付业务许可证》，未办理“互联网支付”业务的，提供充值奖金，并将奖金用于跨群体消费、交换的，可以符合刑法第二百二十五条第三款的规定，属于“未经国家有关主管部门批准，非法经营证券、期货、保险业务”，或者非法从事资金支付结算业务，构成非法经营罪的。

第二，控制积分的流通范围，避免从联盟链向公链转移。如果可兑换积分可以在不同群体之间使用，可兑换商品的范围可以无限期扩大，则可视为具有替代人民币在市场上流通的能力，违反了《中国人民银行法》第二十条和《人民币管理条例》第二十八条的规定。情节严重的，可能无法排除被刑法第二百二十五条认定为构成非法经营罪的危险。

第三，从整体营销手段上警惕传销模式。企业以销售价格严重偏离价值的指定商品或者销售自发积分的名义，由购买一定数量商品或者购买一定数量积分的参与者获得会员资格，并按一定顺序形成等级的，并直接或间接以开发人员人数作为报酬或回扣的依据，诱使积分购买者继续开发他人参与，骗取财物的，可构成刑法第二百二十四条之一组织、领导传销活动罪。

第四，如果点发行人提供锚定人民币支付准备金，则需要全额支付准备金并定期接受审计。在美国，曾发生过因未按承诺支付1:1的储备基金和随意超额发行而受到欺诈和惩罚的案例：2021年2月，纽约州总检察长办公室发表声明说，USDT完全得到美元储备的支持，这是一个谎言。它已经发行了340多亿美元的稳定币。之后，检方与USDT发行方达成和解，罚款1850万美元。对我国点发行人的借鉴意义在于，足额缴纳准备金可以在一定程度上抵御行政监管风险。