加密企业上市机制与票据研究&浅析SEC令牌安全港方案

美国证交会（SEC）成员海丝特•皮尔斯（Hester Peirce）提出的“代币安全港”（token safe harbor）提议，可能会为未来的加密公司在美国上市开辟一条道路，而不会扰乱监管和法律框架。

原题：sec token鱼类养殖安全港——区块链上市机制研究与议案（I）
作者：stampsoda

区块链交易所独角兽Coinbase正式登陆纳斯达克，在传统金融和区块链领域引起巨大反响。上市初期总市值超过650亿美元。您应该知道，CoinBase成立于2012年，并于2015年开始全面进入交易所业务。在他获得美国第一个正式的数字货币交易所牌照的短短几年时间里，他就获得了纽约证交所等主要金融机构的战略投资，发展极为迅速。

CoinBase的上市意义重大，因为交易所上市公司必须面对复杂的金融许可制度、严格复杂的法律框架等问题，这远比一般的区块链组织复杂。Coinbase可以通过这种方式一步一步来，这无疑给了很多区块链项目以想象。在这一漫长而艰辛的过程中，创始团队、投资机构、监管部门等的支持在所难免。今后我们将以此为例进行研究。但现在我们要讨论的是政府部门在护航中的决定性作用。

CoinBase的上市无疑得到了美国证券交易委员会（SEC）的批准，所有许可证都是在其框架内获得的。美国证券交易委员会是一个独立的准司法机构，直接隶属于美国。它负责监督和管理美国的证券。它是美国金融和证券业的**机构。美国证券交易委员会（SEC）拥有准立法权、准司法权和独立执法权，相当于独立于美国国会的金融司法机构的**部门。中国证券监督管理委员会是国务院直属的部级机构，依照法律、法规和国务院授权，负责统一监督管理，维护秩序，保障运行。

代币安全港方案2.0的需求

SEC成员海丝特·皮尔斯（Hester Peirce）早在2020年就提出，合法的加密货币项目可以在传统金融市场上公开融资，而不会违反美国证券法。这位为美国证券交易委员会工作的官员正式提议为代币计划提供“代币安全港”。2021年4月，她进一步深化了提案，提出了“代币安全港提案2.0”。这一提议可以说为未来区块链项目在美国上市开辟了一条道路，而不会扰乱监管机构和原有的法律框架。在这个问题上，我们将从几个维度来分析这一建议的必要性

数字资产的定性分析

当数字资产（如token）被发行或出售时，是否能被识别为证券需要动态分析。也就是说，随着代币在区块链领域的流通，它的价值形态决定了它能否被证券所决定。这就是为什么我们经常想知道为什么区块链项目如此重视流动性。

例如，在项目a的初始阶段发行的代币a可以作为证券发行和出售，因为它包含合同交易。私募阶段的合约交易包括发行量、发行价格等，虽然尚未进入公开发行阶段，但明显体现了代币作为一种证券形式。但a也可以在投资合同之外发行和出售。例如，如果之前的投资者认为a项目有很大的投机潜力，就私下哄抬价格，直接出售他们的代币a；相反，投资者认为一个项目会有重大变化，不足以支撑项目的运作而集体出售。在现阶段，数字资产显然不能被确认为证券。

与美国证券监管制度的冲突

对于一个成熟的、功能去中心化的网络结构来说，必须不依赖一个人或一个组织来进行必要的管理或企业运作。因此，它发行和出售的代币必须分发给未来的潜在用户，并进行自由交易。这包括但不限于项目程序员、市场研究人员、运营经理和其他参与者。

然而，在美国联邦证券法中，证券形式的代币在一级和二级交易中的应用显然会遇到强大的障碍。根据美国联邦证券法，以证券形式出售和交易的资产被限制在非证券网络上交易。

有些人可能会想，证交会不是不限制场外交易吗？是的，纳斯达克是场外交易，但它指的是非上市或上市证券的活动，这些证券不是在交易所交易，而是在场外市场交易。区块链项目的代币不能通过交易所或非证券交易。这显然是美国证券交易法不允许的。

宽限期机制

Hester PiERCe的token safe harbor提案2.0旨在为初始区块链开发团队提供三年宽限期。在此期间，符合一定条件的项目可以获准上市，可以继续中心化精力推进项目，发展去中心化的网络，而不受《联邦证券法》登记规定的限制。”安全港的目的是保护代币购买者，根据其需要要求信息披露，并保留《联邦证券法》的相关反欺诈条款，以监督初始开发团队在安全港的代币分销。

在三年期结束时，初始开发团队必须确定代币交易是否涉及证券的发行或销售。如果到那时项目结构和经济模式已经成熟，我们称之为“网络成熟度”很高，代币交易可能不构成证券交易。网络成熟度的定义旨在阐明代币交易何时不再被视为证券交易。然而，如何确定项目的成熟度，实际上是中国***如何对区块链项目进行评估的一个课题。显然，中国***需要在宽限期后针对每个不同的区块链项目逐一进行具体的研究和分析，才能得出结论。

摘要

本期主要介绍了CoinBase上市的部分背景和文章的写作动机，并对这一热点事件背后政府部门的努力以及相关建议的基本原则和逻辑进行了直截了当的描述。下一期，我们将逐一分析海丝特·皮尔斯的代币安全港方案2.0。这些分析至少最终会成为一个指南。我们希望为新成立和孵化的区块链项目最终在传统金融市场上市铺平道路。

参考链接：

https://www.sec.gov/news/public-statement/peirce-statement-token-safe-harbor-proposal-2.0

https://news.yahoo.com/sec-peirce-updates-safe-harbor-230802431.html

https://www.CoinBase.com/listingday