17亿美元一吨的结束和屠龙者盔甲的结束？

文章|南希

在电影《让子弹飞》中，姜文饰演的张马子很难展现自己的雄心壮志，开始了土匪起义的生活。”我为什么要上山去当马贼？因为腿和脚不够好，不能跪下。”张马子与其说是一个强盗，不如说是一个自由世界里的堂吉诃德。他以强烈的英雄主义情节追求公平正义。

帕维尔·杜洛夫（Pael duro）就像现实世界中的“张麻子”他也是个自由主义者。他认为言论自由高于一切。然而，张马子在电影中战胜了黄思朗，而帕维尔·杜洛夫在现实中“认输”5月13日，Pael duro宣布，由于监管问题，telegram推广了两年半的区块链项目ton正式终止。

“我倒下了。“我希望你能做到”，经历了生死权力斗争的洗礼后，这位还挺直腰板伸出中指的“屠龙人”终于“扔掉盔甲”了？

“屠龙人”的游荡之路

帕维尔·杜洛夫出生于俄罗斯一个知识分子家庭。他的父亲是苏联**的拉丁语言学家。还有一位数学家兄弟尼古拉·杜洛夫，比他大四岁。

帕维尔·杜洛夫从小就有一颗叛逆的心。他用自学的程序取代了学校的头版，取而代之的是他最讨厌的老师的照片，上面写着“必死无疑”尽管学校立即更改了密码，但帕维尔·杜洛夫仍然能够再次破解密码。帕维尔·杜洛夫的计算机天赋使他成功进入俄罗斯**的圣彼得堡州立大学，主修编程。

2006年夏天，帕维尔·杜洛夫和弟弟毕业后创办了一家类似Facebook的社交网站Vkontakte（VK），非常受欢迎。2007年2月，VK用户数超过10万。2008年4月，用户数量增至1000万。2010年，VK在俄罗斯获得2800万注册用户，只有400万俄罗斯Facebook用户。VK是唯一在自由市场竞争中胜过Facebook的产品。帕维尔·杜洛夫也成为俄罗斯年轻的互联网企业家偶像。

然而，这样的产品一直是政府的“目标”

2011年初，政府要求VK关闭普京对手的社交网页，但遭到帕维尔·杜洛夫的回绝。当晚，武装人员突袭了他的公寓，带走了很多文件。

面对权力的压制，帕维尔·杜洛夫没有屈服，而是在instagram上发布了一张中指照片，以显示自己的决心。2014年，当俄罗斯入侵乌克兰，政府再次要求维克族交出乌克兰不满活动领导人的个人信息时，帕维尔·杜洛夫再次拒绝，并将两条狗在维克族身上的照片作为嘲弄。 ；

帕维尔·杜洛夫的举动完全激怒了俄罗斯政府。除了被监控的通讯工具外，对这名年轻人开始施加各种不必要的指责，被邀请“喝茶”成为一种普遍做法。不仅如此，一支主要由政府**官员、军事和情报官员以及财阀实际控制人组成的政治力量还试图让VK被俄罗斯“国有化”2014年4月21日，帕维尔·杜洛夫被自己的公司解雇。 ；

“我不是在为自由而战，我是在用自己的存在证明自由没有消失。”不久之后，帕维尔·杜洛夫带着愿意周游世界的维克族核心人员，从圣彼得堡乘飞机离开俄罗斯，前往美国东北部美加边境的布法罗市。

在这里，Pael duro和他的团队开发了一个名为telegram的即时消息工具。这款产品的灵感可能与俄罗斯政府的经验有关，它汇集了帕维尔·杜洛夫对自由和隐私的思考和想象。

在这种端到端加密的即时消息软件中，所有内容都不会通过其服务器，也没有第三方的监督。也就是说，服务器不会保存用户的所有聊天记录。如果用户选择退出帐户，聊天内容将完全消失。当然，您也可以选择设置已发送邮件的“定时销毁”，当邮件到达时间限制时，将自动删除邮件。你甚至可以删除与其他人的所有历史聊天记录，以及他们的设备。

为了确保产品的独立性，telegram将自己定义为非盈利组织，不接受第三方投资或出售股份。同时，为了保护队伍不受政府的影响，电报仍然没有公职。

在人人都能上网的透明时代，信息加密和高度保密的特点使得电报赢得了很多粉丝。但同时，这种特点也使一些国家成为电报的“杀手”，俄罗斯就是其中之一。

2018年4月30日，数万名电扇聚集在莫斯科市中心，扔出纸飞机不满俄罗斯的杀戮令。纸飞机是电报的标志。

但讽刺的是，俄罗斯总统普京也使用电报。

当然，不光是普京在不花钱推广的情况下继续扩大用户。截至2020年4月24日，全球电报用户已超过4亿。闪亮数据的背后，是帕维尔·杜洛夫走过荆棘后对言论自由的**追求。 ；

遗憾的是，这个不惧怕权力的叛逆年轻人，终究拧不动美国监管机构的大腿。

从“雄心勃勃”到“死胡同”的891天；

2017年12月，telegram宣布将开发自己的区块链平台telegram open network（ton）和在ton上流通的加密货币gram，希望建立一个可以与以太坊进行基准测试的底层区块链操作系统。 ；

这个有着自己光环的项目引起了**投资机构和投资者的关注。2018年2月12日，telegram宣布完成第一轮ICO融资，融资金额8.5亿美元。投资者包括软银集团、标杆、香港私募股权基金汇友资本等国际知名财团。2018年3月，telegram宣布完成第二轮ICO筹资8.5亿美元。两轮融资总额17亿美元，打破了ICO历史上融资规模**的纪录。 ；

然而，就在一切进展顺利之际，2019年10月12日，美国证券交易委员会（SEC）突然宣布，已对ton网络ICO背后的两家实体采取“紧急行动并获得临时限制令”证交会认为，gram是一种未注册的证券。在17亿美元的融资中，有4.245亿美元来自美国投资者。

根据1933年的《证券法》，格兰姆不能出售给美国投资者。因此，他们有权立即发布禁令，迅速获取证据，返还非法所得，禁止出售或分销更多克，并处以民事罚款。

针对停职一事，telegram在第二天提出了反诉。认为一旦吨推出，克将只是一种货币或商品，就像黄金和白银一样，而不是一种担保，法院应拒绝证交会提出的禁令请求。不过，后来美国证交会向纽约南区法院提交了一份新文件，要求在2020年2月就电报问题举行听证会。美国证券交易委员会坚称，它已经并可能继续违反美国证券法，它申请对它的初步禁令是为了防止这种情况发生。

不过，受美国证券交易委员会（SEC）的限制，吨主网络的上线时间也推迟到2020年4月30日。在致投资者的信中，telegram写道：“我们原计划在10月下旬推出ton网络。但证交会最近的诉讼让这一切变得不可能。我们不同意证交会的法律立场，并打算在这场诉讼中积极抗争。我们建议延长**期限（之前为启动主网络设定的期限），以便在启动ton网络之前，为解决sec诉讼和与其他政府机构合作提供更多时间。”

今年2月，美国纽约南区地方法院举行的听证会围绕着“数字资产克是否属于证券”和“吨级区块链推出后仍为证券”的问题展开。telegram的律师Alexander drylewski指出，SEC的Howey测试不适用于数字资产，除非有管理和监督这些资产的承诺，这意味着当ton区块链启动时，gram将不再是安全的。一位美国联邦法官说，SEC在决定是否发行了非法证券时，不应该被“贴上标签”

不过，美国证交会坚称，汤姆森筹集的17亿美元是未在证交会注册的证券发行，不符合注册D标准，因此是非法的。**，卡斯特尔法官保留了证交会对telegram’s ton的初步禁令，并向他的律师drylewski保证，此案将在4月30日前作出裁决。

3月25日，法院发布初步裁决称，通过电报分发克令代币违反了美国证券法，证交会的行为是合理的。对此，telegram提出上诉，并申请向非美国投资者出售gram代币。不过，法院并不认同telegram的说法，即它只能向非美国投资者发行代币，但无法确保代币不会落入美国投资者手中。

今年4月29日，telegram在致投资者的一封***中表示，将第二次推迟ton在线干线的开通时间，暂定为2021年4月。如果投资者不同意，电讯将返还72%的投资，即12.24亿美元。或者投资者可以将其投资作为贷款借给telegram，并在2021年4月30日前获得原投资的110%。 ；

尽管电报费了好大劲，证交会最终还是成了拦路虎。13日清晨，帕维尔·杜洛夫在其官方频道上说：“今天对电报和我们来说都是一个悲伤的日子。我们宣布将终止我们的区块链项目。

吨级项目的失败让很多投资者感到不安。即使telegram依赖于本身就是投资合同或证券的saft（期货代币简单协议），但由于其特殊性，SEC和法院并没有放松监管，ton项目失败的根本原因是什么？

paius咨询了bitmart实验室的总法律顾问Daisy Li，她熟悉美国法律。她认为，grams的发行计划之所以受阻，并不是因为saft协议，而是因为SEC认为grams的投资者不仅仅是投资者，而是承销商或“承销商”grams合同的第二阶段没有安排代币的锁定期。最初的投资者拿到代币后可以直接向二级市场出售，证交会也认为代币起到了“分销”的作用。这种分配结构将导致grams代币直接流通到普通投资者手中，而普通投资者与初始投资者一样没有得到grams发布的风险披露等重要信息，这也是SEC从投资者保护角度截获grams的根本原因。

但也有人认为，美国证交会从未对ICO的法律规定进行过明确梳理和解读，其对加密货币属性的认识与发行人存在错位。ton项目的终止与Howey测试有关，sec或Howey测试有一定的操作性。

对此，李黛西告诉《新闻联播》，“操纵”这个词用得有点严肃。应该说，在英美判例法的传统中，它允许当事人对案件进行比较和解释。如果美国证券交易委员会对豪氏测试本身进行解释，那么发行人也可以在豪氏测试的基础上为自己的代币的性质进行辩护。此外，我们不应低估证交会对ICO的理解或在数字货币领域的融资行为。美国证交会设在华盛顿特区的金融中心非常活跃。有许多代币发行人将提前前往finhub，与SEC人员直接互动，了解他们的观点。我一直认为，证交会对数字货币领域的理解是充分的，而且一直在加深。从美国证交会2019年4月发布的“数字资产是否构成证券投资合同”的指引来看，这一次，在通汇的货币发行计划中，证交会通过法院发布的禁令直接提前介入，这意味着证交会正试图提前进行更积极的监管，他们非常清楚，在什么时候进行干预最有效。” ；

一个项目可以满足哪些条件来避免sec的起诉？”这个问题没有完美的答案，因为立法和执法过程仍在发展，没有人能够保证项目的**合法性。然而，许多项目努力确保法律的遵守。一些发行人在瑞士设立公司是因为瑞士承认数字代币的合法性；一些项目方严格按照标准的豪威测试设计自己的代币，以确保代币具有极其突出的使用功能和场景，并限制与证券相关的代币权益；一些发行人在发行过程中严格遵守美国证券法，使用reg a+、reg D或reg CF可以注册代币，使用经纪交易商联系美国投资者并严格控制KYC；一些项目方可以直接使用信誉良好的律师事务所**直接联系sec，并要求美国证券交易委员会（sec）不发布任何行动信函，以确保他们今后不会被起诉。”

“此外，由于证交会通常在事后追溯监督现有项目，我想特别解释诉讼时效。对于证交会直接起诉的案件，诉讼时效为5年，因此，如果代币发行时间为5年，证交会起诉的可能性非常小。”她补充道。

投资者可以得到70%的回报。他们未来如何盈利？

让人不解的是，汤唯拥有17亿元融资，并聘请了纽约最**的律师。为什么telegram不选择继续战斗？你知道，在此之前，SEC发布了许多区块链项目。

例如，sto项目块堆栈。据了解，blockstack在SEC应用程序的合规成本上花费了200多万美元。在此之前，blockstack通过reg D和reg s分别募集了5000万美元和80万美元。但是，为了限制发行总限额，这意味着“12个月内发行或出售的证券总价值不超过5000万美元”另一个例子是EOS Block.one背后的区块链技术公司，SEC以未注册的ico进行指控，但同意支付2400万美元的民事罚款以解决指控。

对于电报，这些都是前进的方向。或者，他们可以通过将资金返还给美国投资者并避开美国投资者来继续发行。

那为什么电报没有做出另一个选择呢？或许我们可以看看帕维尔·杜洛夫的博客。”在金融和技术方面，我们仍然依赖美国。”美国可以利用对美元和全球金融体系的控制，关闭世界上任何一家银行或银行账户。它还可以通过控制苹果和谷歌，从应用商店和谷歌游戏中删除应用程序。”

如果telegram决定执行ton和gram，对整个团队来说不是件好事。如前所述，telegram是一个自由软件，一直处于烧钱的模式。其运营维护资金主要来自帕维尔·杜洛夫在其他业务中的利润和融资。

虽然吨级项目的关闭令人遗憾，但遭受直接经济损失的却是早期投资者和期货投资者。

据《福布斯俄罗斯版》报道，目前，telegram已经启动了一项基金回报计划。一是立即提取，直接取得原投资额的72%。二是将投资额转为电汇贷款，于2021年4月30日取得本金的110%。然而，由于美国监管当局的不确定立场，美国投资者无法满足110%本金的还款选择。

事实上，无利可图的电报机一直是烧钱的机器。仅在2017年，《电讯报》就烧掉了7000万美元。同时，根据电报白皮书，预计从2018年起4年内，电报将花费6.2亿美元。当然，如果投资者选择将投资资金“借给”电报，资金将从何而来？

在这种情况下，80%以上的投资者选择前者，直接获得72%的资本回报。一些投资者选择了后者，俄罗斯电子支付公司奇维（qiwi）的联合创始人谢尔盖•索洛宁（Sergey SOLonin）证实，他已将1700万美元的投资变成了贷款。他还表示，希望在这段时间内，电报公司创始人帕维尔能够找到收入来源或进一步为公司融资的途径。

另一方面，由于该项目的失败，比特币、lbank、coinbene等平台的吨期货暴跌，**跌幅超过90%，而交易平台尚未提供具体解决方案。

李黛西认为，“在这种情况下，虽然投资者可能已经失去了投资克的机会，但他们的损失应该是非常可控的。如果投资者仍然不满意，他可以利用美国的私人诉讼或团体诉讼机制向电报集团索赔。”

目前，一些吨级项目的投资者已经表示，他们可能会对帕维尔·杜洛夫和telegram采取法律行动。其中，ton的投资者、tokenbox项目创始人弗拉基米尔·斯梅尔基斯（Vladimir erkis）表示，该项目的大多数投资者都想起诉帕维尔·杜洛夫。

虽然telegram不再参与ton的发射，但ton实验室首席技术官mitja goroshesky说：“很明显，帕维尔·杜洛夫是被迫发表这一声明的。但我同意他的所有观点，特别是关于去中心化的**声明，这完全符合自由吨的目标。我们将继续在世界各地开发、开发和分销代币。因为这是正确的做法。”

“让他们拿起旗帜，从我们的错误中吸取教训。我要祝世界上所有为分权、平衡和平等而奋斗的人好运。你打对了。这场运动可能是我们这一代人最重要的运动。”

从帕维尔·杜洛夫呼吁其他人在去中心化的斗争中取代电报来看，帕维尔·杜洛夫依然火爆，只是让子弹飞了一会儿。