美国加密货币监管的趋势：禁止ICO、关注交易所、信任比特币、控制稳定货币

美国对加密货币的监管是全球监管的风向标，再加上这轮 比特币 牛市的动力主要来自北美机构，故被人称为“机构牛”，因此美国监管的一举一动都将左右币价波动。那么，近期美国主要有哪些监管动作，未来监管趋势又如何？

去年年底，SEC（美国证券交易委员会）起诉Ripple 及其高管非法发行证券一事在 币圈 引起轩然**。SEC称，自 2013 年以来，Ripple 在未注册的发行中出售了逾146 亿枚 比特币8 ，约合 13.8 亿美元。 受此影响，Coinbase、Bitstamp、 币安 美国站(Binance US)等主流交易平台，相继宣布将于今年1月暂停XRP交易 ，灰度、Bitwise Asset Management  等基金纷纷** XRP 。 SEC铁拳一击， XRP一度缩水逾70%，市值掉出全球前3 被监管盯上的，不止XRP。 2019年10月，SEC对Telegram Group INc.及其全资子公司TONIssuer INc发起紧急诉讼，称该公司向全球171名买家出售约29亿枚数字代币Gram的行为违反了《证券法》。 Telegram与SEC的诉讼长达大半年，终以前者败诉结束。双方和解协议显示，因开展违反美国证券法的IC0，Telegram须将其17亿美元IC0募资总额中的12.24亿美元、约70%返还给投资者，另得支付SEC 1850万美元的民事罚款。除了中心化代币被视为证券交易委员会审查的一种安全措施外，传销计划也在诉讼名单上。 去年9月3日，SEC指控John Brian McLane和Paul Anthony Nash通过发展多层级传销公司Mindset 24骗取投资者逾100万美元。 6月19日，SEC对Hvizdzak兄弟发布临时限制令和资产冻结令，因为Hvizdzak兄弟的加密骗局窃取了投资者数百万美元，违反了联邦证券法反欺诈条款。 早在2017年间，由于市场中基于代币的融资暴增， SEC便表明立场。它将代币分为证券代币和票据代币，并坚持代币属于证券代币的，必须在现行证券法的范围内操作。表明立场的同时， SEC也不断采取监管措施打击相关违规行为。 据The Block数据显示，自2017年至去年11月16日，SEC陆续以非法出售证券为由对56家区块链公司或项目方发起诉讼，诉讼期通常为几个月到一年，多以项目方败诉结束，处罚基本是叫停IC0或罚款。 因合规问题，美国老牌交易所Bittrex和Poloniex 也分别在去年3月、5月陆续下线了一批证券代币。 目前，SEC仅指出比特币和以太坊不是安全代币。对于其它代币，它并没有表示出明确的态度。这意味着，无论是ICO、ie0还是传销计划，它们都可能成为SEC打击的目标。市值较小的货币，如克朗，将直接清零，市值**的货币，如EOS和XRP，不会消亡，但也将被剥离。 乐观的是，对于投资者来说，SEC的处罚相对人性，不仅要求项目方将被骗金额返还给投资者，还要求投资者支付一定的利息。按**法院裁定，市场监管机构所施加的惩罚必须符合受害者的利益，罚款不得超过从非法活动中获得的利润。也就是说，监管机构不会非法剥夺项目方资产。 Cinneamhain Ventures合伙人Adam Cochran曾在去年12月29日发推称，“看起来SEC比我们想象的要活跃得多，而且正在探查许多项目和公司。”他还表示SEC是针对大项目，目前已确认至少有一个大项目正处于积极调查阶段。 此外，SEC专员Hester Peirce曾多次在公开场合表示，DeFi已引起监管机构注意。 也就是说，2021年，只要分权，DEFI或山寨的未来将令人担忧。当然SEC的措施实际上是在消除监管方面的不确定性，有助于加密货币在更规范的范围内发展。

关于稳定币，OCC（美国货币监理署）近期推出了一系列利好政策。 今年1 月 4 日，OCC发布第1174号解释性信函。该信函称，联邦监管的银行可使用稳定币进行支付，这表明银行和储蓄协会现在可以充当区块链（INVN）的节点，并将关联的稳定币用于支付活动。但银行必须意识到潜在的风险，以确保可以安全、合理地管控风险。 OCC进一步解释称，银行可以发行稳定币并将其兑换成法定货币。 OCC隶属于美国财政部，是美国国民银行与联邦储蓄协会的监管机构。该文件一出， 币圈 欢呼雀跃一片。因为OCC历来被视为是相当保守的监管机构，常常被批评在支持金融创新技术的发展上十分滞后。但如果我们拉长时间线，就可以看到OCC对其监管的银行和金融机构为加密货币和区块链提供服务的指导是系统性的。 去年9月，OCC就银行、联邦储蓄实体机构与稳定币相关问题发布了一封解释信。该信指出，在稳定币存放在托管钱包的情况下，允许银行、联邦储蓄实体机构代表稳定币发行商持有“储备金”，且银行及相关机构每天都要验证储备账户余额是否达到或超过发行商未偿还的稳定币金额。也就是说，美国允许银行为稳定币提供托管服务。 去年11月，OCC方面还表示，“支付牌照”已经准备就绪，更多的加密银行即将推出。私营公司现可申请两种联邦牌照。首先，支付公司可以申请无存款国民银行牌照。不过OCC正与纽约州就此进行诉讼，因此暂时还没有任何公司申请该执照，但OCC表示已准备好接受该申请。 此外，他们也可以申请国家信托银行执照。目前许多加密货币公司都是在州信托牌照的基础上运营，已公开的申请国家信托的公司/项目主要有稳定币Paxos、 比特币 支付公司BitPay等。 第1174号解释性信函的发布无疑作为一个节点，利浩银行支持Facebook推出的Libra（改名为Diem），银行发行自己的稳定币，如摩根大通银行的美元稳定币jpmcoin。 而Libra也在去年12月宣布更名为Diem，并确认将在2021年初上线。“作为改造版”的Libra，Diem并非如刚推出时一样，与一揽子货币挂钩，而是只锚定美元。 需要指出的是，OCC这一声明所指的稳定币，不是任意的稳定币，它是一种稳定币，已经过监管部门的审查和批准，并接受监管部门的持续监督。中国银行原副行长王永利表示，目前这种稳定币主要包括USDC、GUSD、PAX 等。未经过监管部门审查通过的稳定币，例如，USDT，尽管很早就开始实际运行并且目前市场影响力也很大，但尚未通过监管部门审查，所以不在这个范围内。 其次，OCC的这一系列举动，反映出美国监管部门对区块链、稳定币的态度，努力抓住区块链机遇，稳定币支付结算，提升美元国际影响力，同时也表明，其认为互联网金融必须在宏观审慎监管和依法合规的前提下进行。 从质疑Libra到接连发函对包括互联网支付在内的互联网金融包容性认可，不难看出美国监管的态度已然大转弯。2021年，可能推出更稳定的美元货币，或美国商业银行成为Diem协会成员，或成为加密货币和稳定币进入大众市场的关键一年。

另一个大消息便是 比特币 和 以太坊 信托合规了。 2020 年 1 月 21 日，灰度 比特币 信托成功在美国 SEC注册登记，成为**符合美国证券交易委员会标准的数字资产工具。 10月12日，灰度旗下的 以太坊 信托（ETHE）在SEC提交的注册申请也正式通过，成为继 比特币 信托（GBTC）后，第二个申报成功的数字货币投资工具。 如上所述，在所有加密货币的认证中，目前只有 比特币 和 以太坊 因为是去中心化代币而被SEC视为商品，并非证券，也正因此 比特币 和 以太坊 信托才会获批。 注册通过后，合格投资者可通过传统的股票市场间接接触到加密货币（如用401k账户购买加密信托产品），且不需要自己保管钱包和私钥，同时还规避了监管不确定性和税收不确定性。其次，GBTC和ETHE的证券锁仓期从一年缩短至半年，市场流动性大大增加。 值得一提的是，灰度除了需遵守《交易法》中规定的所有其他义务外，还需向SEC提交季度和年度报告、经审核的10-Q、10-K财务报表及8-K表。这意味着 比特币 和 以太坊 的交易信息透明度将大大提高。自信托获批后，灰度一直处于买买买的状态。截至1月11日，灰度 比特币 信托持仓量为60.68万个，持仓价值超209.41亿美元，约占 比特币 流通总量的2.9%；其 以太坊 信托持仓量为293.55万个，持仓价值逾31.76亿美元。 GBTC和ETHe不仅连接了货币市场和美国股票合规市场，也为机构投资者投资货币市场开辟了渠道。近期 比特币 和 以太坊 的价格也水涨船高。 比特币 一度突破4万美元，**至4.2万美元； 以太坊 一度突破1200美元管关口，**至1351美元。 不容忽略的是，比特币和以太坊越来越多地由机构控制。从上表中可看出，截至1月11日，灰度在近7日抛售了261.95个 比特币 和1608.92个 以太坊 ，这也是近两日 比特币 大跌18%的重要原因。 此外，SEC近年来还多次拒绝了 比特币 ETF的申请。原因是比特币市场价格**纵的可能性并没有得到根本解决，比特币也没有合规的托管机制。基于此，比特币 ETF仍在路上。 当然 ，2021年，可能还有更多的 比特币 或 以太坊 信托基金上路，如美国对冲基金天桥资本日前已宣布正式推出Skybridge 比特币 基金，毕竟这是目前为数不多的赚钱的买卖。

除对加密货币的监管外，监管对交易所的举动亦直接影响到整个加密货币行业的发展。 自7月19日以来，彭博社便多次报道了BitMex接受CFTC（商品期货交易委员会）调查的消息。调查的核心在于bitmex是否违规向美国用户提供交易服务和大规模洗钱。 BitMex有关负责人称，自2015年以来，BitMex便已禁止为美国用户提供交易服务。但这似乎并不能打消监管的疑虑，从BitMex官网访问量看，美国长期占据了其网站流量榜来源Top5的位置。 在美国法案中，BTC被定义为一种商品。商品期货和具有期货交易属性的交易所自然由商品期货交易委员会管辖。其重要职能之一是调查美国市场数字资产的价格操纵和欺诈行为。 BitMex 向美国用户提供大规模的合约交易服务，且**杠杆达100倍，而平台并未获取任何商品期货交易以及清算服务的许可，故而被CFTC调查也在情理之中。 监管重击之下，BitMex的用户外逃，资产流失，交易量急剧萎缩。数据显示，其日交易量一度从70亿美元直降至20多亿美元。 另按FinCEN(金融犯罪执法局) 规定，涉及加密货币服务业务的企业必须完成“货币服务业务”(M)注册，并严格遵守反洗钱程序。 去年10月，美国司法部又对四位BitMEX创始人和高管提起刑事诉讼，指控它们参与洗钱。据路透社报道，该公司CTO已被捕，其他三人仍在逃。看来美国监管层并非喊个口号那么简单，而是采取了全面的制约和惩处措施，不打算给这些“不听话”的交易平台留任何商量的余地。 2021年，下一个被监管部门锁定的交易所将是谁？近日，《福布斯》报道称，币安可能会接受美国联邦调查局的调查。

美国监管层动作频频之余，其对加密货币行业的监管方向亦愈加清晰，初步形成了SEC、OCC、FinCEN、CFTC联合监管的局面。其中SEC主要打击具有证券属性的IC0代币发行及交易行为，对于 比特币 和 以太坊 则定义其非证券属性，进而将其纳入信托合规。环顾整个加密货币行业，LTC、ETC、BCH、BSV等亦属于非中心化代币，是否也会被纳入信托仍有待观察。由于稳定币背后锚定的是法币，则被视为货币受到OCC的监管，OCC的态度还算亲切，支持稳定币的发行、托管和支付； 比特币 作为大宗商品，其期货合约交易则归属CFTC管辖；此外，无论是稳定币发行方还是交易所，亦或者钱包都须遵循FinCEN的反洗钱及恐怖融资规定。
监管高压之下，交易所未来若要在美国市场提供交易服务，就得获取相关资质和牌照，包括FinCEN的货币服务业务注册许可证、SEC的证券交易平台许可证、CFTC的衍生品交易相关许可证等。事实上，FinCEN的M的注册许可成本并不高，完成注册许可的企业主要设立反洗钱程序和汇报系统，方便FinCEN 追踪资金，以此加强对洗钱、恐怖融资等罪行的管控即可。 比较难获取的是，SEC的证券交易平台牌照。否则，交易所只能取出大量具有证券性质的代币，或完成证券登记，以及比特币和以太坊。因此，以Coinbase为代表的一众美国交易所在上币方面极其谨慎，仅提供BTC、ETH等少量相对风险小的币种交易服务。对于具有期货属性的合约交易平台，则需向CFTC申请获得衍生品交易相关牌照。其中，合约市场许可证DCM和衍生品清算组织许可证DCO是两个基本许可证，取得此牌照后，交易平台才有资格向美国用户提供BTC的合约交易服务。但若涉及证券属性的IC0代币的合约交易，则仍需SEC审批通过。

总而言之，短期内，以美国为主要市场的交易平台很难完成合规建设。已经披上合法合规外衣的比特币和以太坊，也可能因机构大规模进入而出现较**动。其他代币能否在传统投资市场占据一席之地尚不确定，加密货币的合规性任重道远。然而，从 比特币 诞生至今不过短短十余年，加密货币在骗局、泡沫、一文不值的骂声中不断成长壮大，现今已然成为投资市场上的新宠，单单 比特币 的市值就已经超过6600亿美金，如是的市场规模，监管者想要忽视都难。美国的监管政策给了市场和投资者一个明确的信号，他们不能停下来，而是要把它们纳入其中，这一点可以从逐步遵守中得到证明。加密货币的合规道阻且长，但肯定会在博弈中不停地走下去，关键是“在游戏中”，这是一个从一方到另一方的转变过程。未来谁会做出更多让步，真的是个未知数。