从OSL获得第一份许可证，探索香港数字资产和交易的合规过程

摘要：

回望2020年，数字资产的普及度将持续上升，机构退出趋势明显。合规交易所的出现正成为机构投资者和监管部门的共识。2020年12月15日，香港上市公司BC科技集团的数字资产交易平台OSL获得***颁发的1级和7级许可证。香港数字资产和交易所的新护城河正在加速形成。

通过对OSL业务的分析，我们发现其4+1业务板块已成为母公司收入的主要来源；截至2020年6月末，BC科技集团数字资产业务收入6109万元，比上年末增长46.8%，占主营收入的67.9%；其中：，券商和电子交易平台业务占92.6%。由于监管规定尚未实施，OSL面临着上架主流货币较少、sto市场不成熟、短期内投资者门槛更严格等限制。从长远来看，数字资产授权是未来的必然趋势。奥斯陆的早期投资是为了换取未来广阔的市场。同时，帮助其业务完成内部闭环，占据先发优势，深化业务护城河。

此外，除了满足中国***的传统许可要求外，OSL在新监管框架下的1类和7类许可证还需要满足至少运营一个sto产品、98%数字资产冷藏和95%客户资产保险覆盖率的要求。OSL的授权是一个重要的节点。在专注于STO的同时，BTC和ETH代币可以上架，为机构提供访问权限。展望未来，我们认为香港数字资产的遵从过程已经开始，市场即将上升。申请牌照的交易所，短期要考虑业务逻辑，长期要考虑合理布局策略。OSL的授权也增加了市场的信心。运营商获得的“交易所”身份在亚洲将具有更大的潜力。参与者需要理性地、长远地看待机遇。

1，OSL获得了第一张许可证，香港合规交易所的护城河已经成立。

回首2020年，在主流加密资产先抑后升的趋势下，资产单价和总市值持续飙升。比特币作为领头羊，屡创新高，突破3万美元关口。传统机构在资产配置和服务提供方面的趋势明显。在这样的背景下，一方面，机构投资者需要一个更加合规、合法的平台来保护自己的资产；另一方面，相关监管部门也希望这个平台能够遵守法律法规，维护市场进入秩序；合规交易所的出现正成为投资者的共识机构投资者和监管机构。

2020年12月15日，香港证券及期货事务监察委员会（***）发布新闻稿。上市公司BC科技集团旗下的数字资产交易平台OSL在***监管框架下分别获得第一类和第七类牌照，经营证券交易（经纪服务）和提供自动化交易服务。OSL已成为第一家数字资产交易平台，母公司上市，在香港注册，保险覆盖资产，并由四家主要会计师事务所审计。因此，香港数字资产交易市场出现了新的护城河，并开启了新的篇章。

1.1 BC集团以上市公司为后盾，是进军数字资产的重要场所

作为香港上市公司的全资子公司BC科技集团（0863）。香港）（以下简称“BC集团”或“集团”），OSL不仅是BC集团进军数字资产行业的重要场所，也是其转的关键。OSL的前身成立于2016年。它首先开始依赖场外交易业务。后于2018年并入BC集团，作为数字资产交易平台推出。由于OTC业务的积累，OSL在客户资源和业务成本方面积累了一些前期优势，随后逐步发展了数字资产交易、托管与保险、软件即服务解决方案（SaaS）等业务，形成了业务闭环。

虽然BC集团目前已被称为区块链上市公司，但2018年前仍专注于广告市场业务，自2015年以来，其收入已连续四年下滑。随着2018年BC集团推出OSL，数字资产相关业务为集团创造了快速的收入增长，并逐渐成为其最重要的主营业务。2018-2020h1，BC集团经纪服务、电子交易平台业务等主营业务数字资产相关收入分别为856万元、7165万元、6109万元，占当期主营业务收入的比重分别为5.9%、43.5%、67.9%。受数字资产业务发展影响，BC集团2019年收入增长将为近5年来**正增长。随着集团的成功转，其在行业中的影响力不断增强。2019年，该公司将与保险业巨头怡安集团（AON group）合作纽约证券交易所：怡安在托管资产层面的合作也为本年度的许可申请奠定了基础。

1.2积极接受监管，筑牢交易所护城河

近年来，全球对加密资产的监管体系已逐渐清晰，而香港则采取了稳健稳妥的态度，早在2017开始监管沙盘，并逐步完善规则，将监管纳入其现有体制。该许可证主要为STO计划的实施铺平道路。随着后续非证券代币监管的实施，主流数字资产和平台可能进一步具备合规状态。

目前，香港出台的法律法规中，更重要的是***2019年11月6日发布的《关于虚拟资产期货合约的警示》和《仓位文件：虚拟资产交易平台监管》（以下简称《仓位文件》）及其附件《新规》（以下简称《新规》）。这两份文件为虚拟资产交易平台定义了一个新的监管框架：运营至少一个安全代币（STO代币）的平台需要申请1类和7类许可证；很明显，比特币和其他主流加密货币不是证券，非杠杆和衍生产品不受监管。

新规公布后仅一天，BC集团就宣布已向***提交牌照申请。BC集团和OSL早些时候看到了交易所新的护城河主流代币在未来被纳入7号牌照监管和sto计划的潜在市场。对新规的详细研究显示，***要求交易所热钱包的资产不得超过客户全部资产的2%，客户资产应投保，这与奥斯陆此前的布局是一致的。可以推断，***在业务拓展之初就与监管部门进行了沟通，提前向监管框架靠拢，或是***成为第一家持牌交易所的原因之一。

虽然主流加密资产尚未纳入监管，但结合2020年12月香港财政局发布的国情咨文，表明计划将虚拟资产的定义扩展为非证券代币，并要求经营者强制许可。这意味着许可合规操作正在成为香港证券交易所的新护城河。而在《规定》正式实施前的“窗口期”，则可能成为更多具有这一战略意图的数字资产运营商抢占布局的舞台。例如，2020年11月，支付宝金融宣布将在新框架下申请9类资产管理业务许可证。由于传统框架下的9类许可证要求虚拟资产比例不超过10%，这显然远低于数字资产运营商的实际配置比例。因此，虽然牌照的相应细节尚未公布，但支付宝仍先与监管部门沟通。

2、 OSL业务分析和授权战略意图

OSL的许可证允许它操作规范的数字资产经纪和自动交易服务，基本上覆盖了香港的四个现有部门。但是，仍然存在一些限制，如专业投资者（PI）、法定货币和数字资产的隔离存储以及更严格的客户KYC/AML信息渗透。本节将分析其目前的业务和获得许可后的战略布局。

2.1业务分析：双主体运营，4+1业务板块

目前，OSL在香港和新加坡都有业务：它在香港平台下运作，包括经纪业务、电子交易平台、托管和SaaS服务；同时，它也在新加坡平台下开设贷款业务，支持BTC和一些ECR20代币。其中，经纪业务以场外交易业务为主，而电子交易平台以货币交易业务为主。此外，香港平台服务只对本地PI持有者开放，包括在香港的合格投资者和在香港经营业务的分支机构或独立实体的其他区域组织；其他地区的用户将被引导到新加坡平台并遵守当地规则。

根据BC集团年报，目前OSL的主要收入来源是包括经纪服务和电子交易平台在内的数字资产交易业务收入。截至2020年6月底，OSL数字资产交易、SaaS和存贷款融资利息（贷款）业务收入分别占当期总收入的92.57%、3.94%和2.37%。

在客户群方面，数字资产和托管业务的目标客户主要包括机构、专业投资者、家族理财办公室等，目前在线产品包括BTC、ETH和sto token，而SaaS业务主要面向有意发展数字资产业务的机构。

（1） 经纪服务

经纪服务是奥斯陆目前的业务重点。OSL依托一级牌照，为客户提供证券交易/经纪服务，开展数字资产场外交易业务。由于业务是OSL的命脉，其早期的运营使其拥有了相对稳定的业务需求和成本优势。据***息披露，截至2020年6月底，OSL平台交易总额达到610亿元，同比增长420%。同时，据报道，依托我行核准的KYC/AML机制，其单日大额转账审批效率高。OSL建立了一套OTC平台，提供智能查询方案（irfq），支持G10法定货币当日结算。

（2） 电子交易平台

这项业务是奥斯陆目前业务的另一个重点，依托电子交易平台下的七类许可证经营配对客户的订单，开展合格客户的货币交易业务。由于新框架下的内部监管方向主要是sto代币，目前sto市场还不成熟。奥斯陆同时推出了BTC和ETH交易对。据悉，由于合规因素，其他主流代币目前不会推出。由于OTC业务的沉淀，OSL提供了极具竞争力的交易成本，吸引了众多来自同行业的客户使用其平台。平台采用fix协议，推出PC和移动终端，平台财务报表由四大会计师事务所审计。

（3） 托管业务

同时，OSL还提供冷钱包托管服务。cold wallet基础设施位于一个高安全性的物理保险库中，该保险库已通过机构认证。它的托管服务还提供定制解决方案，允许客户与商业钱包集成或管理自己的冷库。值得一提的是，由于之前BC集团与怡安的合作，客户钱包中的资产都有保险，这也保证了交易过程中的数字资产交易。如果客户通过钱包进行交易或转账，如果因平台原因造成资金损失，将根据快照进行*赔偿，这已成为其托管服务的一大卖点。在2020，OSL为美国投资公司第一股权控股有限公司和香港的加密相关资产管理公司MayCapital提供了数字资产托管服务。

（4） 软件即服务（SaaS）

OSL的SaaS业务主要针对希望涉足数字资产的机构客户，自2019年正式运营以来，为客户提供**市场白标解决方案，或KYC/AML机制、冷热钱包技术、共享订单簿等单功能或多功能解决方案，业务逐步形成闭环，收入和利润初步显现。到目前为止，其已完成的服务包括一些东南亚银行或机构。同时，OSL还是星展银行的技术合作伙伴，星展银行宣布推出机构托管和交易服务。虽然SaaS业务目前在营收中所占比例很小，但由于其业务逻辑简单、可重用性高，将成为其未来的重点业务之一。目前，OSL SaaS业务的活跃客户包括一家主要的地区性银行pdax，这是菲律宾**的数字资产交易服务提供商，并得到了菲律宾中央银行的认可。

*（5） 贷款业务

此外，OSL还依托新加坡PSA许可证期豁免期临时许可证展申请，在其新加坡平台上开展加密借阅业务。目前，BTC和一些ERC20代币已上线1-12个月。

2.2业务限制：监管细节有待落实，短期业务限制影响收入

虽然奥斯陆此次有了第一次获得牌照的机会，但其现有业务已经呈现出多元化的趋势，但在现行监管体制下的细则还存在不少空白，这也对奥斯陆业务有一定的短期限制，或将在一定程度上影响其短期收益。然而，随着香港政策的逐步实施，这些限制将逐步找到解决方案，最终为行业提供更健康、更广阔的展示空间。

Sto受到严格限制，市场处于初期阶段

OSL的本轮授权主要监管sto代币。但由于相关规定尚未落实，现行政策过于严格，市场尚处于起步阶段，短期内无法为公司提供足够的利润。现行政策的主要要求是：1）融资主体在***认可的司法领域上市至少一年；2）sto代币以黄金、土地等实物资产抵押，股权、REITs等普通金融资产不符合要求。这降低了发行sto代币的系统性风险，也对拟融资企业的资产提出了更高的要求。

合格投资者可能成为计划中交易所的分水岭

获得许可证后，OSL将实施更严格的QFII筛选标准，主要包括：1）香港注册户籍或香港注册/备案企业；2）专业投资者——资产价值超过800万美元的香港元/年收入，连续20万年为2美元，或资产超过4000万当量的个人。香港的运营商是否放弃散户投资者和非香港员工，将成为交易所选择的分水岭。

只允许与现货相关的企业经营

OSL目前的许可证不允许其经营期货合约、结构化产品和杠杆业务，任何新的/辅助服务或活动、产品计划或提案都需要事先获得***的书面批准。

更高的操作要求

OSL还需要满足监管框架下对数字资产更高的运营要求，包括：通过三方信任在客户和平台资产之间建立防火墙；至少98%的客户数字资产存储在冷钱包中；客户的在线资产*投保和赔偿，大部分线下委托资产都有保护和补偿。

2.3战略意图：提前布局数字资产合规之路，占领机构业务制高点

尽管奥斯陆将面临上述短期业务限制，但仍积极安排合规交易所的业务，这更多是基于其战略思维。一方面，香港的许可证意味着香港的数字资产符合交易的进一步实施，可以在“窗口期”中享受更灵活的监管，优先于STO轨道；另一方面，OSL从场外交易开始，高净值客户和机构占很大比例，而机构和PI方的运营思路在牌照发放后将有助于其保持高净值客户的优势和抢占机构业务的主动权，将进一步带动SaaS这一b端业务板块。我们认为，其战略意图主要包括以下几个方面：

推进香港数字资产遵从之路

对于非证券代币，目前，香港监管部门默许运营商将BTC、ETS等非融资产品备案后搁置在货架上。未来的细节正在酝酿中。根据香港过去的监管风格，主流代币率仍将包括在目前的许可证中。因此，提前发放许可证将有助于今后优先考虑产品的合规经营。

关于STO融资方案，OSL提前看到了香港将作为美国以外的另一个着陆区带来的市场。目前，sto方案尚未出台详细的监管细则，但市场上出现了一定的热度。例如，香港公寓协会的从业人员打算象征性地提供租赁权，贵金属贸易通过代币寻求解决高交易摩擦成本。

欢迎对主流数字资产的监管

虽然非STO主流资产尚未纳入现行监管体系，但香港目前正在研究监管框架和政策。如果2020年12月财政局发布的消息获批，将取代原有交易所的自愿监管制度，数字资产监管范围将进一步扩大。根据香港过去的监管模式，未来可能仍将进入第7号许可证范畴，提前获得许可证将优先成为非STO主流资产的合规运营商。

为事业单位打好基础

在OSL现有的业务中，SaaS业务主要面向企业，而托管业务未来有望满足更多的机构客户。合规标识对于未来的业务扩展至关重要。在托管方面，随着近年来全球机构进入数字资产的趋势明显，合规受托人将成为下一个重镇。目前，香港没有明确的政策，也没有地方合规受托人。凭借其美国合规托管地位，Coinbase目前是**的受益者。未来，随着政策的逐步完善，可能会出现强制性的数字银行同业业务，而香港监管机构的目标可能是培养合格的本地托管人。在SaaS业务中，合规状态将增强市场议价能力，进一步获取客户，扩大利润。

3、 港交所合规的第一步还是**一步？

自2017以来，香港***通过国情咨文、通知书、政策和声明，逐步揭开了数字资产监管的面纱。目前的监管框架暂时侧重于STO代币和其他衍生品。未来，主流数字资产将逐步纳入监管范围。目前，港交所的合规路径主要依赖于《立场文件》所确立的***监管框架下的1类和7类牌照，而未来希望经营资产管理平台业务的人士可能依赖9类牌照。奥斯陆的授权是双方积极沟通和推动的结果。今后，如何在转期合理发展产业、实现盈利，如何继续顺应新的监管规则，都要下功夫。作为香港母公司上市的第一个合规交易所，OSL既不是诞生的，也不是在大量的合规交易的前夕。但同时，“交易所”而非“金融科技企业”的身份也意味着未来更大的发展空间。

3.1港交所合规路径

在合规性方面，数字资产运营商需要结合***十**照的持证情况及相应内容申请牌照。目前交易所的申请主要中心化在1类和7类牌照，对应场外交易等经纪业务和电子交易平台业务。资产管理业务仍需细则，预计将对应9类牌照，而托管和技术支持业务的相应框架尚未出台。目前，主流数字资产交易没有合规许可证和相应的细则。此外，***此前曾发出警告，未来不太可能对期货、杠杆等衍生品实施牌照，因此2类牌照短期内不适合数字资产交易平台；此外，场外衍生品产品/建议或为场外衍生品交易提供客户结算服务的第11类和第12类许可证尚未实施。

具体而言，第1、4和7类包括以下受监管业务：

第一类牌照：证券买卖

为客户提供股票和股票期权的交易/经纪服务；

为客户买卖债券；

为客户买卖共同基金和单位信托配售和承销证券。

第7类牌照：提供自动交易服务

配对客户订单的电子交易平台。

第9类许可证：提供资产管理

以全权委托方式为客户管理证券或期货合约组合；

以全权委托的形式管理基金。

在牌照申请方面，目前的申请思路主要分为主动申请或收购持有传统牌照的公司和向监管部门申报。它们提出了不同的挑战。主动申请往往“严进宽出”，申请过程繁琐。但是，整个过程是符合监管的。一旦获得许可证，会展业将具有高度的确定性。后者属于“宽进严出”范畴。香港市场有一个专业的许可证收购管道，因此收购更可能获得许可证。但是，由于目前的二次流通许可证是在传统框架下进行的，因此存在着监管部门在收购后拒绝批准发展数字资产业务的风险。

此外，主动申请应符合当地相关实体、负责人、RO机制、合格高管和管理团队的注册和**资本金支付的基本要求。根据***于2020年7月发出的牌照手册，第1、7及9号牌照须符合下表的**资本要求。总体而言，应优先考虑场外交易和其他经纪业务，申请1号牌照，或以性价比**的方式。

3.2数字资产及其影响

以上分析的数字资产的现状和交易所的合规路径很容易遵循。虽然香港的快递政策目前仅限于STO代币，但OSL的许可仍然是监管创新的重大突破。随着细则的逐步出台，运营平台等数字资产将逐步具备合规状态，进而打开市场，进入蓝海时期。另一方面，有意合规发展业务、拓展生态的交易所，需要在积极布局的同时，从更多维度进行思考和决策，包括短期盈利压力、客户群选择、业务闭环等。

业务层面：数字资产合规进程已经启动，交易市场上升期即将到来

从商业角度来看，许可证的登陆成为香港第一个试点，长期以来打开了数字资产的僵局。一方面，主流数字资产BTC和ETH可以在上报和监管后上架。具体政策正在酝酿中。除了新加坡之外，香港有望成为亚洲另一个顺从、友好和传统的金融发达地区。目前主流资产依然火爆，更多像奥斯陆这样有意拓展业务的企业将提前布局7号牌照。随着未来细则的逐步实施，预期通过香港证券市场的机构资金将通过合规交易进入香港市场，推动市场进入上升期。

另一方面，随着STO实施细则的逐步完善，持有贵金属、大宗商品贸易等实物资产，但面临资金链压力或贸易枯竭的企业，将推出更加成熟的解决方案。Sto将在一定程度上为其开辟新的融资渠道，提供新的流动性。未来，香港监管部门可能会允许更多类的资产打包融资，包括股权、债务、应收账款等，最终通过STO计划促进供应链金融和其他行业回馈实体经济。

参与者：短期生存逻辑，长期战略规划

从交易所的角度来看，虽然本次发牌活动给市场带来了不错的效果，但不同类的数字资产运营商仍需谨慎制定退出策略。

（1）从运营商的背景来看，基于PI客户的限制，目前香港的合规流程更适合于与多个辖区内的某些机构或高净值客户和企业进行大规模的交流，或在香港进行其他类的成熟交易所。

（2） 从业务和盈利模式的角度看，下一个经营者更适合于没有短期盈利压力的企业，有盈利压力的企业需要在细则实施前，在短期内重点规划其他业务闭环。由于杠杆和衍生品业务是不允许的，而且该许可证目前主要是为sto token设计的，因此可以上架的主流资产名单尚未公布。短期内，运营商面临产品单一、监管信息附加的矛盾，但仍无法直接增加主流硬币业务的合规背书。但随着强制许可和非sto代币政策的出台，这些矛盾将得到扭转，成为数字资产运营商的核心护城河，更符合参与者的预期长远利益。

（3） 从长远战略来看，下一步运营商需要部署更加多元化、差异化的战略，包括STO代币、托管、资产管理等方向性战略，补充非货币业务。OSL就是一个典的例子，依托OTC稳定主营业务，同时发展交易和托管业务，积极拓展SaaS、咨询等非资产业务规避风险。

4、 摘要

自2017以来，香港一直在稳步审慎地推进数字资产及其运营商的遵从路径。此次OSL的授牌是一个重要节点，意味着区域内数字资产及相应交易所的新护城河正在加速形成，机构的准入渠道正在打开，也预示着数字资产交易市场将进入上升期。奥斯陆的本轮许可证发放是其与监管部门积极沟通和推广的结果。未来，其在转期如何通过4+1业务板块合理实现业务闭环，中长期如何与新的监管规定保持一致，占据机构业务的制高点，仍需努力。

展望未来，随着非STO代币监管政策的逐步出台和成熟的STO计划的出现，香港将成为一个重要的战场。我们相信，这次OSL的授权增加了市场的信心。运营商具有“交易所”而非“金融科技企业”的身份，在亚洲将有更大的发展空间。所有参与者都需要理性、积极和长远地看待这个问题。