2020年区块链回顾：监管

2020年行将结束，这一年，区块链行业让你印象最深的是什么？是公链生态的爆发式增长？还是区块链应用的蓬勃发展？亦或是政策方面的重大利好？万向区块链于2020年年末，推出四篇重磅年度回顾系列文章：《公链篇》、《应用篇》、《服务实体经济篇》和《监管篇》，记录一个乘风破浪的区块链发展之年。本文为年度回顾系列完结篇——《监管篇》，作者：万向区块链首席经济学家办公室。一起来梳理各国2020年在加密资产监管方面推出的政策和法规吧~

2020年是区块链产业持续发展的一年。它不仅在技术和应用上取得突破，而且完善了各国加密资产的监管政策。在所有加密资产中，稳定币价格稳定，在点对点支付、小额支付、智能合约编程等方面具有独特优势，对金融稳定影响较大。虽然不会成为**货币的替代品，但稳定币发展迅速，将受到监管部门的更多关注。本文回顾和梳理了新加坡、香港、欧盟和日本2020国的加密资产监管政策，重点研究了稳定币和相关服务的监管政策。

新加坡支付服务法

2019年1月，新加坡议会通过《支付服务法》，正式立法，并将于2020年1月28日正式实施。这项法案将取代mcrba（货币兑换和汇款业务法）和PSOA（支付系统（监督）法），并修订其他一些与支付有关的法案。

《支付服务法》包括两个平行的监管框架。”“指定系统”主要针对大支付系统。与PSOA中的指定支付系统类似，新加坡金融管理局（MAS）可以指定一个受监管的支付系统，以维持金融稳定和公众信心。”“许可证制度”是为更灵活地应对市场变化而设立的监管框架。

（1） 服务类

《支付服务法》规定了账户发行服务、国内汇款服务、跨境汇款服务、基于支付的数字货币服务、电子货币发行服务、商户收单服务和货币兑换服务。服务提供商可以选择提供其中一个或多个服务。

1开户服务

开户服务是向新加坡境内任何人提供开立支付账户的服务，或经营与支付账户所需业务有关的任何服务，如将资金存入或提取到支付账户（国内汇款和跨境汇款除外）。

2国内汇款服务

国内汇款服务是指在新加坡提供资金汇款服务。在国内汇款服务中，汇款人和收款人都在新加坡，他们不是金融机构。服务提供商接收汇款人的资金并执行或安排执行汇款交易，包括通过支付账户执行的支付交易、通过支付账户执行的直接借记服务和通过支付账户执行的信用交易服务。

3跨境汇款服务

跨境汇款业务是指新加坡与其他国家或地区之间的汇入和汇出汇款业务。服务提供商收到汇款人的资金，并向新加坡境外的用户执行或安排执行汇款交易，或者服务提供商为新加坡境内的任何人从境外接收汇款。

4基于支付的数字货币服务

支付数字货币服务主要包括两类，一类是为支付数字货币交易提供相关服务，另一类是为支付数字货币交易提供任何便捷的服务。《支付服务法》对支付数字货币的定义如下。支付数字货币是指价值的数字表达，需要满足以下条件：以单位表示价值；不以任何货币计价，发行人不能以任何货币锚定；已成为或拟成为公众或部分公众接受的交换媒介，用于支付商品或服务以及清偿债务；以电子形式或交易方式进行转移和存储；其他符合MAS要求的特性。

5电子货币发行服务

电子货币发行服务是向任何人发行电子货币，并允许他们进行支付交易。《支付服务法》对电子货币的定义如下。电子货币是指以电子形式存储的任何货币的价值，它需要满足以下条件：以某种货币计价，发行人可以将电子货币的价值与其他货币锚定；提前支付，以便用户进行支付交易；支付对象不能是电子货币的发行人，电子货币代表发行人的债权。

6商户计费服务

商户收单服务，是指服务提供商根据与商户签订的合同，为商户接收和处理支付交易。在企业收购服务中，企业在新加坡注册或经营，或者服务提供商与企业在新加坡签订合同。

7货币兑换服务

货币兑换服务，是指服务提供者提供的与外币买卖有关的服务。

（2） 牌照申请书

服务商会根据其业务模式与上述七项服务的关系申请许可证。目前有货币兑换许可证、标准支付机构许可证和大支付机构许可证。

货币兑换许可证仅限于货币兑换服务，适用于提供货币兑换服务的服务提供商。MAS业务规模小、风险低，主要监管服务提供商的洗钱和恐怖融资风险。标准支付**许可证适用于上述七项服务任意组合形成的业务模式，但对业务总量有一定限制，申请要求较低，对服务提供商的监管程度较低。大支付机构许可证适用于所有超过“标准支付机构”许可证限额的业务。因为涉及金额较大，风险较高，所以受到最严格的监管，大服务商可以申请。如果未来业务需要变更，被许可方可以申请变更许可证，以满足新业务运行时支付服务或许可证的要求。

MAS将于2020年1月28日正式实施《支付服务法》，并要求所有服务提供商按时提供许可证申请备案文件。同时，MAS还对服务商的申请资格提出了具体要求，包括公司主体和管理人员结构、行业竞争力、办公地址或注册地址、基本资本、担保和审计等。

（3） 《支付服务法》带来的变化

一是《支付服务法》整合完善了现行《货币兑换和汇款业务法》和《支付系统监管法》。指定制度和许可证制度这两个平行的监管框架也借鉴了现有的监管思路。不同的是，《支付服务法》的监管范围更为广泛，包括国内汇款服务、商户收单服务、基于支付的数字货币服务等。

第二，国内汇款服务和跨境汇款服务将有效取代加拿大央行对汇款业务的监管。需要指出的是，加拿大央行对国内汇款没有任何规定，但国内汇款服务需要符合《支付服务法》的监管要求。

第三，电子货币发行服务将有效取代PSOA对储值工具的监管。从前面的定义可以看出，SVF和电子货币既有相似之处，也有明显的区别。SVF和电子货币都可以是以电子形式存储的货币价值，并且有预付款，但电子货币不规定对商品或服务的支付。例如，如果企业将以电子形式存储的价值提供给用户，那么它就属于电子货币，而不是SVF。

四是对支付类数字货币服务提供商（如数字货币交易所、钱包、OTC平台等）进行监管。他们必须按照MAS的要求申请相关许可证，并符合反洗钱和反恐怖主义融资的要求。需要注意的是，《支付服务法》中对支付类数字货币的定义要求，任何货币都不能锚定，因此天平等稳定币不在这种监管范围之内。

五是降低《支付服务法》保护的支付机构门槛，日均浮动额由3000万新元降至500万新元。这意味着，如果日均浮动金额超过500万新元，支付机构持有的任何电子货币都将受到充分保护。如果日均浮动金额不超过500万新元，支付机构持有的电子货币将得不到充分保护，支付机构需要向消费者进行适当的信息披露。降低门槛意味着受保护的支付机构数量将增加，但这些支付机构必须符合合规要求。小支付机构不受保护，但合规要求较低，不会因监管过度而阻碍其业务发展。

六是《支付服务法》对支付系统中的主要风险采取了防控措施，主要包括防范和控制客户的财务损失、防范和控制洗钱和恐怖融资风险、防范和控制技术风险、解决资金不足等不同支付方案之间的互操作性。

香港加密资产监管

（1） 调节器

***（***）负责香港证券期货市场的运作，也是加密资产的主要监管机构。***的监管目标包括：维持和促进证券及期货业的公平、效率、竞争力、透明度和秩序；提高公众对证券及期货业运作和职能的认识；为投资或持有金融资产的公众提供保护产品；尽量减少证券期货行业的犯罪行为和不正当行为；降低证券期货行业的系统性风险；采取有效措施，与证券期货行业有关的措施，协助财政司司长维持香港金融稳定。

香港金融管理局（金管局）负责香港的金融政策、银行业及货币管理，并扮演与中央银行类似的角色。金管局的主要职能包括：在联系汇率制度的框架内维持货币稳定；促进金融体系的稳定和健全，包括银行体系；有助巩固香港作为国际金融中心的地位；包括维护和发展香港金融基础设施和管理外汇基金。

除***及金管局外，香港会计师公会、香港保险监管局等机构亦会共同监管加密资产。目前，这些监管机构通过“SandBox监管”，在可控环境下对加密资产和区块链技术进行测试和监管。

（2） 监管政策

在香港，密码资产主要分为安全密码资产、功能密码资产和虚拟商品（如比特币）。对于不同类的加密资产，香港监管机构采用了不同的监管政策。***对证券加密资产的解释是：代表股权（在公司清算时有权获得股息并参与剩余资产的分配）；代表债权（发行人可在指定日期向代币持有人偿还投资本金和支付利息或赎回）；可用于获得“集体投资计划”收益。

香港没有关于加密资产和相关业务的具体立法，但必须遵守以前的相关法律，如反洗钱、反欺诈和反恐融资。此外，随着加密资产影响力的不断增强，监管部门出台了一系列监管政策，以更好地保护投资者的利益。与加密资产相关的监管政策主要包括以下几个方面：1。证券及期货条例；2。**代币发行声明（2017年9月发布）；3。发给持牌公司及注册机构的通知：关于比特币份与加密资产有关的期货合约及投资产品（2017年12月发布）；4。《关于虚拟资产组合管理公司、基金分销商和交易平台运营商监管框架的声明》（2018年11月发布）；5。发行证券代币声明书（2019年3月发行）；6。关于虚拟资产管理投资监管框架的声明-持牌公司投资组合标准条款和条件（2019年10月发布）；7。关于虚拟资产期货合约和头寸文件的警告：虚拟资产交易平台监管（2019年11月发布）。

（3） 相关许可证

***总共规定了12种监管活动，即从事以下12种相关活动，我们需要获得相应的许可证并接受监管，才能在香港依法进行相应的金融活动。其中，与场外衍生品相关的11类和12类牌照尚未实施。

比特币表格1：监管许可证

根据现行监管框架，加密资产交易平台、基金和基金管理平台相关许可证主要包括1类、4类、7类和9类监管许可证。例如，投资虚拟资产的基金和销售平台需要持有1类许可证，而资产管理平台需要持有9类许可证。

欧盟委员会关于稳定币监管的提案

2020年9月24日，欧盟委员会（EC）发布了一份关于加密资产监管的提案，涵盖了欧盟现行《金融服务法》中未包含的部分，为欧盟加密资产市场提供了完整的法律框架。除了为加密资产市场的参与者提供监管指导外，鼓励创新也是提案的目标之一。一致性和相称性贯穿于整个监理计划。由于其特殊性，与其他加密资产相比，稳定币易于规模扩张，这将给投资者和金融体系带来更大的风险，导致金融稳定和货币**问题，影响货币政策传导。因此，稳定币，特别是关键的稳定币，将受到更严格的监管。

（1） 调节器

各成员国应指定自己的机构监管稳定币，并通知欧洲银行业管理局（EBA）和欧洲证券和市场管理局（Ea）。如果涉及多个监管者，应指定一个监管者作为跨境行政合作的协调中心。

监管机构对稳定币发行和加密资产服务提供商具有足够的监管权力，包括要求被监管方提供补充信息、延迟或禁止稳定币发行和交易、或服务提供商的申请。监管机构也有权惩罚违规行为，并向公众公布未能履行义务的稳定币发行人。

EBA和Ea作为高度专业化的组织，将负责制定不涉及政策的技术标准草案。如发行资产相关代币申请人的相关标准格式和流程、发行人投资的资产类、发行人资本要求的计算方法等。

欧洲银行业管理局还将负责判断稳定币是否是关键的稳定币。标准如下：1。用户、投资者和参与第三方实体的数量不得少于200万。已发行代币总值或市价（如有）不得低于10亿欧元。每日转账次数不少于50万次或转账金额不少于1亿欧元。储备资产价值不低于10亿欧元；5在跨境活动中，参与使用代币进行跨境支付和转移的成员国不少于7个；6。稳定币及其发行者被认为与金融体系是相互关联的。只要满足上述三个条件，欧洲银行业管理局就可以判定其为关键稳定币。此外，发行人还可以主动申请被列为重点稳定币项目。

如果根据上述标准确定稳定币为关键稳定币，则其监管将委托给欧洲银行业管理局。欧洲银行业管理局将成立一个监管协会，其成员包括与关键稳定币和加密资产服务提供商相关的实体相关的所有监管机构（对于电子货币代币，相应的监管机构是指令2009/110/EC下的监管机构）。双方将交流信息，促进合作。欧洲银行业管理局将向关键稳定币的发行人收取一笔费用，以支付相关费用，该费用与稳定币储备资产的规模成比例。

（2） 稳定币发行的具体要求

对于稳定币发行人来说，首先要遵循的原则是，未经所在国（即办事处注册地）成员国监管部门授权，不得向公众发行或寻求在欧盟范围内的交易平台上交易，只有在欧盟范围内建立的法律实体才能获得授权。在向公众发布或寻求交易之前，需要通知监管机构，并需要公布一份包含拟披露信息的文件，即白皮书。信息应以公平、清晰和不具误导性的方式呈现。对于公众提供的信息，稳定币发行人和管理机构应适用民事责任管理规则。根据稳定币的不同定义，监管机构对信息披露的要求和发行人的义务也会有所不同。

1资产相关代币要求

资产相关代币是指各种法定货币、一种或多种商品、一种或多种加密资产或其组合，以保持自身价值的稳定性。

发行人在发行资产相关代币前，应取得母国成员国监管机构的授权。相关申请材料包括申请人信息、白皮书、相关业务和义务说明等。如果与资产相关的代币与欧盟货币有关，监管机构需要咨询欧洲银行业管理局、欧洲证券市场管理局、，欧洲中央银行（ECB）和发行货币的国家的中央银行在批准或拒绝之前。经监管部门批准后，这种加密资产将在整个欧盟有效，也可以在加密资产平台上交易。

对于加密资产，披露的基本信息包括：发行人基本信息、项目相关信息、公开发行或平台交易相关信息、加密资产相关权利义务、标的技术和风险等，白皮书还需要补充：发行人的管理方案、代币价值稳定机制、储备资产的投资策略、储备资产的托管方案等，如果发行人没有向储备资产持有人提供直接债权或赎回权，白皮书应明确警示，同时，在营销上也应该有警示作用。

相应的储备资产也有信息披露要求，包括流通中的代币数量以及储备资产的价值和构成。发行人需要至少每月更新一次网站上的信息。无论这些加密资产是否交易，发行人都应披露可能影响代币或储备资产价值的重要事件。

与资产相关的代币发行人应诚实、公正、专业地行事，并基于代币持有人的**利益，建立透明、高效的投诉处理流程。发行人还应针对管理者、股东、用户和第三方服务提供商之间可能产生的利益冲突，制定相应的识别和管理方案。发行人应当制定有序、渐进的清算方案，在发行人依法停止经营或者破产时，保护代币持有人的权益。

发行人需要制定稳健的管理计划，包括清晰的组织结构、相关风险的监控和报告流程以及健全的内部管理机制。发行人自有资金要求至少为35万欧元，且至少为六个月内储备资产平均金额的2%。如果发行人将自有资金定义为代币，则应至少关注其资产的3%以上的风险。发行人的相关管理人员还需要在资质、经验、技术等方面具有良好的信誉和能力，有时间和能力履行职责。

为了保持代币价值的稳定，资产相关代币的发行人需要确保其背后有足够的资产储备。发行人应采取谨慎措施，确保代币的产生和销毁与储备资产的增减相对应。特别是对资产创造和储备配置的过程、资产购买和储备的构成、风险配置的原则、资产购买和储备配置的机制进行描述。代币发行人应确保储备资产与自身资产隔离，并能快速存取储备资产以满足持有人的赎回要求。储备资产由信贷机构和加密资产服务商保管，发行人负责选任，确保受托人具备必要的专业知识和良好的市场信誉。

储备资产应投资于安全和低风险的资产，这些资产可以以**的价格影响进行清算。投资者所遭受的一切损失由发行人承担。为了确保与资产相关的代币主要用于交易而不是价值存储工具，发卡机构和加密资产服务提供商都不会向持有代币的用户分配权益。

对于关键资产相关代币的发行人，应制定严格的流动性管理策略，确保整个系统在流动性紧张的情况下仍能正常运行。

2电子货币代币要求

电子货币代币是一种加密资产，用于固定单一的法定货币以保持其价值稳定，主要用于交易。由于电子货币代币的定义与电子货币相似，因此对电子货币代币的监管要求也参考了电子货币的相关内容。

电子货币代币白皮书应包括发行人及项目信息、平台公开发行或交易相关信息、电子货币代币相关权利义务、基础技术及风险。白皮书应明确电子货币代币持有人有权随时以面值赎回电子货币代币。

电子货币代币的发行人应为2013/36/EU指令下的信贷机构或2009/110/EC指令下的电子货币机构，并应符合2009/110/EC指令的相关操作要求。发行人应给予持有人随时按面值赎回代币的权利。在赎回过程中，发行人可以向赎回人收取费用。类似地，电子货币代币的发行者和加密资产服务提供商都不会将权益分配给持有代币的用户。发行人应将通过电子货币代币获得的资金以与电子货币代币相同的货币进行投资，以避免交叉货币风险。

如需设立关键资金托管和关键资金托管，请参阅第110/e-2009条，如需设立关键资金托管和关键资金托管，请参阅第7条。

日本支付服务法修正案

2019年5月31日，日本金融厅（FSA）提出的《支付服务法》（PSA）修正案获得通过，并于2020年5月1日实施。修正案增加了加密资产托管服务、加密资产交易服务提供商等与加密资产相关的活动，进一步扩大了监管范围。

《支付服务法》包含以下重要变化，包括提供加密资产托管服务的范围、注册为加密资产交易服务提供商的附加要求、客户资产相关要求、要求和禁止、保证金交易条例，广告和营销限制等。

（1） 加密资产托管服务

修订后的PSA增加了对加密资产托管服务提供商的监管。此前，它只监管那些从事买卖加密资产或作为中介买卖加密资产的人。如果服务提供商持有的私钥足以为其自身或其分包商及相关服务提供商转移客户的加密资产，或者服务提供商可以在客户不参与的情况下主动转移客户的加密资产，可视为从事加密资产托管服务，需要根据PSA进行注册。如果采用多重签名制度或私钥被分成若干部分，服务提供商及其分包商不持有或控制私钥的必要部分，就不能视为“管理”客户的加密资产。

（2） 加密资产交易服务提供商

修订后的PSA对加密资产交易服务提供商提出了更多要求。在登记时，持有申请人10%或以上投票权的人需要向金融服务管理局披露。PSA对客户资产的管理提出了更高的要求。如果客户的资产是现金，服务提供商必须将其与自己的现金分开，并将其存放在持牌信托开设的信托账户中，受益人是服务提供商的客户。代表受益人的**人必须由ETS提供商指定，其中至少有一人是律师、会计师或FSA指定的专业人士。信托资产可以在严格限制下投资于低风险的金融产品。如果提供者的许可证被吊销、资不抵债或退出业务，信托资产将使受益人受益。每个工作日，服务提供商都需要比较客户现金和未偿信托资产的总额。如有不足，必须在两个工作日内调整信托资产金额，使其等于或大于用户持有的现金。

如果客户的资产是加密资产，则必须将服务提供商与其自己的资产分开，并将其存放在冷钱包或类似的地方。PSA将冷钱包和类似场所定义为在电子设备、电磁介质或其他介质（包括纸张）上记录信息的技术措施，同时确保这些介质从未连接到互联网，或使用其他方法确保相同的安全级别。如果您想确保交易服务的顺利进行，您可以将加密资产放在冷冰冰的钱袋外，但不应超过所有客户托管的加密资产总值的5%。同时，服务提供商需要将其相同类和数量的加密资产隔离在一个单独的冷钱包或类似的地方，客户应优先于其他债权人。

加密资产交易服务提供商需要对上述现金和加密资产进行管理，并每年由会计师事务所进行审计。在合同中，服务提供商需要制定应急预案，为未能提供服务做好准备。

修订后的PSA还增加了对加密资产交易服务提供商的附加要求和禁止行为，类似于《金融工具和交易法》对证券交易商或外汇产品交易商的要求。要求包括向客户提供其他客户订单的**价格和日本虚拟货币交易协会的报价信息；如果服务提供商在交易中充当客户的对手，则需要书面通知客户并解释此类行为；服务提供方必须采取策略来发现上述交易中的利益冲突；服务提供方必须采取措施来发现和中止不正当交易等，禁止的行为包括提供不合理的、未经证实的信息、操纵或协助操纵市场价格等，传播或者使用影响投资决策、优先购买权交易等的非公开材料和信息。

对于加密资产交易服务提供商进行的融资融券交易，PSA设定了与外汇交易商类似且更为严格的要求。包括交易条款和抵押品风险的披露和解释，收取保证金的强制义务（**金额不低于交易价值的50%）等。

关于服务提供商的广告和营销，PSA要求提供以下信息：公司名称；广告客户是注册服务提供商并提供注册号；加密资产不是“货币”；对用户决策有重大影响的加密资产的性质是否参与交易，是指加密资产的价格、价值波动造成损失的事实和原因；加密资产只有在对方同意接受加密资产作为支付时，才能用于支付。

思考与总结

从以上讨论可以看出，正式的议案和修正案填补了加密资产的监管空白，对稳定币、加密资产支付、加密资产交易等新生事物有明确的监管要求。这对于完善加密资产领域的监管政策具有重要意义，是决定区块链产业发展方向的重要因素。

区块链产业仍然是一个新兴产业，相对温和的监管会给区块链和加密资产带来发展空间。这些监管法案旨在保护投资者的利益，保护金融体系的稳定。与加密资产相关的服务需要许可证和许可证，只有通过审核才能开展相关服务。该条例反映了风险比例原则。如果相关业务对金融稳定的风险较高，要求会更严格。

预计未来会有更多国家完善加密资产的监管法律法规，这关系到加密资产的加速渗透，也关系到防范监管套利。加密资产的无边界特性使其在跨境交易中发挥了巨大的优势，这也是对监管的挑战。一个完善的监督体系还需要国家与国际组织的合作。