从会计、技术和法律的角度简析智能合同

如果有一天人类资产完全数字化，交易完全在区块链网络上实现，那么引导和规范商业行为的法律法规就必须是“智能合约”。

原题：商业白话
中的“智能合约”作者：李莉，执业律师，擅长投资、并购、结构性融资、房地产，爱好写作和编程

随着数字人民币的大规模测试和区块链应用的不断实施，“智能合约”作为一个与区块链技术高度相关的概念，已经被越来越多的金融媒体和商业人士提及和探讨。

什么是智能合约？它的优势和优势是什么？自然语言契约可以被重述甚至取代吗？是否需要满足法律法规和监管政策的要求？

以下试图用一种易于商务人士理解的语言，从不同的角度解释智能合约的含义和属性。

分布式账本会计准则

如果将智能账本系统与电子账本系统相比较，那么就相当于电子账本系统。

可以运行智能合约的区块链的数据库结构大致可以分为两部分：一部分是随着上层逻辑的交易而变化的状态数据库，另一部分是运行在系统底层并根据时间顺序向一个方向扩展的区块链。以核算账簿为类比，上级状态数据库相当于一个超级科目余额表，专门负责记录每个数据对象（科目）的状态信息（科目余额）；下级区块链类似于核算凭证账簿，按业务记录的时间顺序记录各数据对象（科目）的对应关系和变化过程（会计分）。

每次科目余额变动形成一张新的会计凭证，每张新的会计凭证对应多个科目余额的变动。当人们需要了解企业的经济状况时，可以通过报表和报告了解会计主体的余额状况或其汇总信息。当他们需要追溯经济资源的来源或会计数据的衍生过程时，他们会通过明细账的指导对会计凭证进行审计和测试。

因此，从底层数据源和逻辑结构来看，账户余额表和会计凭证账簿共同构成了现代企业账簿的信息基础，而状态数据库和区块链则构成了区块链账簿系统的数据基础。

智能合约呢？

它大致相当于会计准则和财务制度，规范和控制记账行为的基本业务逻辑。就像在会计实务中，人们按照会计准则填制凭证、写明细账，区块链节点根据智能合约对输入的信息进行处理和计算，获得全网的共识，将计算结果写入状态数据库，并添加交易描述数据对象向区块链变化过程的日志。

降低交易风险的技术优势

防范交货风险往往是商业合同花费大量条款来实现的目标。然而，智能合约自然有一项特殊的技巧，可以从一开始就消除交付风险。

原子操作是数据库编程的概念。在数据库上操作时，事务中包含的所有步骤都应该是一个不可分割的整体。要么所有步骤都已执行，要么数据库将回滚到初始状态而不执行任何步骤。不能只执行一部分步骤就放弃，否则会破坏数据库业务逻辑的完整性。

要在业务场景中解释它，就是要消除“交付风险”。

在证券市场中，如果双方都同意采用“证券支付柜台”的方式，那么所谓的“原子操作”就需要保证证券交付和对价支付两个动作在一次交易中得到充分执行，既不能无证券支付，也不能无证券支付，否则就不可能实现将破坏“证券支付专柜”的业务，这是双方约定的业务逻辑。

智能合约作为控制状态数据库读写操作过程的计算机程序，是所有主流系统为满足原子操作的要求而设计的。因此，智能合约天生就具有“消除”交付风险的能力。

当然，现实生活中的交付风险并不总是像“支付对价”那么简单。这可能包括任命董事、更新股东名册等行动。然而，无论涉及多少个动作，它们都可以在理论上和逻辑上包含在智能合约的交易中，并通过一个原子操作在区块链上实现。

此外，区块链的记账流程强调“提前对账”，即在全网节点达成共识的基础上，可以将新的交易写入区块链。在**意义上，“资产数字化”是指所有利益相关者的所有可能债权都在数字资产的属性信息中进行描述。届时，如果一项交易取得了全网的共识，就意味着所有利害关系人对该项交易没有异议，也就是说标的资产不存在法律意义上的瑕疵。

因此，在资产全面数字化的时代，区块链的“预对账”和智能合约的“原子化运作”，基本上可以“消除”当前商业活动中最重要、最常见的“权利瑕疵”和“交割风险”两大交易风险。

丰富准确的表达能力

既然智能合约有这么多优点，那么它的表现力是否足够强大和丰富呢？我们能否像自然语言合同一样准确、完整地描述业务活动的业务目标和业务逻辑？

我们需要谈论图灵的完美。

与会计账簿类似，人们用纸和笔来计算问题。实际上，他们可以用“状态及其变化过程”的思想来抽象和模拟。在20世纪的第一次模拟考试和实施步骤中，伟大的数学家图灵编写了一个抽象的计算模图灵机。

假定定点寄存器可以沿给定机器的磁带头读写信息。人类的计算过程被抽象为这台机器从纸带上读取信息，通过计算改变寄存器状态，然后控制读写头在纸带上移动，定点写入或擦除中间结果，然后读取信息，计算，改变寄存器状态并在固定点输出结果。

图灵机器在现实世界中最典的实现是计算机。由于没有无限的“纸带”，电子计算机通常被称为“有限状态机”，能够控制计算机实现“图灵机”所有必要性质的编程语言被称为“图灵完备”。

所有可计算的问题都可以用图灵机来计算，这些问题可以用数学抽象，不包括人类情感、好恶和审美等主观因素。逆否定命题是指图灵机器不能计算的问题都是不可计算的问题，即人类不能在人脑的控制下通过纸笔进行计算和推理的问题。

从以太坊开始，智能合约使用图灵的完整脚本语言来控制和描述业务逻辑。理论上，所有可以通过数学模抽象为可计算问题的业务场景都可以通过智能合约来描述和实现。

自然语言契约可以用智能契约重述吗？

笔者认为可以，不仅可以，而且更准确、更清晰、更明确。

从合同的内容来看，无论是合同的标的、数量、质量、对价、期限、条件还是过程，用数据对象和逻辑过程来抽象和描述基本上都不是问题；对于缔约方来说，利用电子签名、数字证书等方法进行身份识别和权威验证也是一种流行的技术。只有违约责任、纠纷解决等权利救济条款与区块链的“和解战线”等技术特征存在本质矛盾，这可能需要通过类似于“跨链”的技术在正常履行渠道之外实现。但换言之，如果到了资产完全数字化、产权直接通过智能合约处置的那一天，或许有必要进一步探讨事后是否需要权利救济，以及如何判断和解决纠纷。

除了充分表达自然语言契约的内容和逻辑外，智能契约还有一个需要强调的特点，即语义的准确性和确定性。从本质上讲，智能合约是一个计算机程序，需要在计算机上运行。无论数据对象有多复杂，都需要将其排序为二进制代码。无论算法有多复杂，最终的处理方向都是某一条路径。因此，智能合同不会像自然语言合同那样产生语义歧义，也不会因为不同主体对术语的理解不同而产生纠纷。当然，“规避监督”、“美化报道”将没有语义解释空间。

当然，从另一个角度来看，语义的精确性和确定性也使得智能合约缺乏弹性。为了符合逻辑，人们可能需要花费大量的句子来穷尽和遍历各种可能性，这样智能合约的内容就显得冗长，而不像自然语言合约那样笼统和灵活。

由应用场景确定的法律属性

智能合约是否也需要像日常合约一样满足法律要求？

要回答这个问题，我们必须谈谈**的“道”事件。

以太坊（ETHereum）可以自动表达“比特币2.0”在以太网领域的业务。

去中心化的公链上的自动操作可以表达丰富的业务逻辑。这两点曾给人们带来无尽的遐想。似乎所有可以想象的事情都可以通过智能合约来完成。从那时起，由人为干扰引起的商业问题，如内部人的邪恶行为和对手的风险，就可以完全消除。一夜之间，许多基于以太坊平台或技术核心的项目异军突起，直到出现了人类历史上**的众筹项目“道”。

“道”的英文全称可译为“去中心化的自制组织”。通过ICO，当时它筹集了价值1.5亿美元的以太网和比特币。其目的是使参与方能够通过表决共同决定拟投资的项目。整个组织是完全自治的，所有的行为和决策都依赖于由代码编写的智能契约。

道的思想和初衷是美的。以**民主的方式管理基金，依靠不能被篡改、阻挠或拒绝的计算机代码自动执行决定，似乎是完美的。然而，道在成立后不到20天就遭到了攻击。黑客利用一个功能漏洞，在不到3小时的时间内，从资产池中转移了价值近6000万美元的以太坊。为了挽回损失，以太坊最终以“硬叉”的方式将整个区块链回滚到攻击前的状态。然而，这种强力干预和硬修改违背了区块链“去中心化、篡改”的基本原则，导致以太坊分裂为新链和旧链两条平行链。

道事件发生后，人们开始以更加谨慎的态度对待区块链技术，并开始深入思考智能合约是否应该符合法律的要求？钻空子执行合同、全面推翻共识机制的“硬分岔”中，哪一个违背了合同精神？

那么，智能合约是否需要满足法律要求？

这个问题的答案实际上取决于智能合约的应用场景、监管对象和执行模式。

这就像用一本空白的书来记账一样。如果账户上的记录只是个人理财的日常支出，那么记账规则就不会影响他人，自然不需要符合法律法规的要求；如果账户上的记录将作为纳税凭证和个人所得税申报征收的依据，那么记账规则就需要符合要求，否则就会影响国家的税收利益。如果本账簿记载的是具有法律效力的房屋产权，那么会计核算规则相当于《房屋登记管理办法实施细则》。任何记载的变更，都是指房屋产权的直接处分，可能涉及到房屋所有人、抵押权人、居民、甚至受托人等几个利害关系人，如受益人、共有财产所有人、继承人等。

「守则就是法律」

话虽如此，你对这个程序员的信条有没有更直观的理解？
没错。如果有一天人类资产和财富被完全数字化，交易在区块链网络上完全实现，那么引导和规范商业行为的法律法规必须是计算机程序，或者更具体地说，智能合约。

合理估计，随着合法数字货币的正式实施和资产数字化的深入发展，区块链技术与实体经济活动的耦合程度必然加深。作为直接描述和控制商业逻辑的规则载体，智能合同的法律属性必然发生深刻的变化。

在初始阶段，区块链可能只会以“完全解耦”或“松耦合”的形式记录与实体经济并行的绩效痕迹，而智能合约只需要以“会计规则”的形式出现，只要能够准确记录绩效痕迹，合法性问题实质上指向自然语言契约和现实经济活动本身。

在成长期，区块链将逐渐承担起数字资产的记账功能，区块链账簿中的数据对象将逐渐具有“产权”的法律属性。智能合同可以从自然语言合同的“交付方式”和“履行方式”逐步过渡到自然语言合同的全面替代，成为直接体现当事人合同意志和物权处分的法律规则的载体。届时，智能合同的程序模块将类似于标准合同模板中的合同条款、资产记账规则、公司章程等法律文件，供商务活动参与者根据商务目的进行选择和应用。那么，它不仅需要符合法律法规的要求，而且在某种意义上也可能成为法律法规。

在成熟阶段，区块链技术将推动商业模式的深刻变革。信用证和支付宝依靠第三方信用主体解决贸易信任问题，将走下历史舞台。尽职调查、财务审计等，可能不再需要核查历史记录的真实性和合法性，利益相关者之间的信任成本和交易成本将显而易见。通过这一削减，贸易、投资、金融和其他商业活动的效率将得到提高。相应地，法律法规需要不断修改，以适应人类社会信用环境和商业模式的变化，如物权法、合同法、组织法、证券法、票据法、程序法、破产法等无数法律领域都可能面临主动或被动的调整。在这一历史性变革的过程中，智能合同很可能成为推动或指导立法的重要因素和参考。智能合约中描述的商业模式和实施方案可以成为规范或标准，并纳入法律法规的修正案。

让我们回头看看Dao事件。事实上，在人们还没有准备好技术、法律、救济措施等方面之前，这是区块链技术推动的财产组织法意义上的数字资产测试。所谓“实验”的重点不是创建新的代币，而是根据支付功能在代币上添加投票属性，让代币持有人投票影响基金的投资决策。

添加属性似乎是一个非常简单的业务逻辑，但实际上它包含很多风险因素。代码中存在漏洞，这当然是导致失败的直接原因，但更深层次的原因不容忽视。

虚拟资产在获得社会认可的价值时，需要考虑其法律属性。代码所反映的业务逻辑是否准确、全面、安全、公平？谁对代码错误负责？如何弥补错误的后果？事实上，这一系列问题需要得到充分重视，提前得到法律和技术上的解决。

不同行业的重点不一样，有时差异会很大。参数传输、验证、加密、解密、编码方案、吞吐效率在技术领域往往关注代码逻辑，而智能合约只需要关注业务逻辑和法律逻辑。这对未来的程序员、律师、会计师和各行各业的商业人士来说可能是一个革命性的挑战。

**，我们尝试定义智能合约。

所谓智能合约，是指用图灵完全编程语言开发的计算机程序，运行在区块链节点上，通过控制和调整数据对象的状态信息来实现业务逻辑。随着资产数字化的进程，它可以获得越来越直接的法律属性，成为规范产权登记、流转、组织和交易的法律依据规则载体。