蔡凯龙：中国数字货币兑换应该如何监管？

最近，比特币价格飙升至2.3万美元的历史高位，再次成为人们关注的焦点。作为比特币价格发现的重要组成部分，加密货币交易量正在激增。特别是我国加密货币行业近期动荡，重大负面事件接连发生。

许多国内贸易商发现自己的银行卡被冻结，并接到当地经济调查人员的电话，要求协助调查。据报道，国内三家加密数字货币交易所（以下简称交易所）中的两家okex和火币被公安带走协助调查，导致其中一家无法取款。这一系列重大事件，激起了整个行业的恐慌，尤其是交易所的漩涡中心，再次来到了关键的十字路口。面临重大决策的不仅仅是交易所，监管机构也是如此。因为在监管者面前，还有一个多年没有解决的**问题：中国的数字货币交易所应该如何监管？

由于出发点和视角的不同，监管方和被监管方往往存在不同的意见。此时，我们需要参考一些中立客观的第三方观点。作为独立的财经评论员和数字货币研究员，笔者借此机会为笔者提供了多年来对行业监管的研究和思考，希望能为行业的健康有序发展做出微薄的贡献。

随着比特币和其他加密货币的发展，数字货币交易所成为一个交易场所。在早期阶段，它只为加密货币持有人提供交易撮合服务。此后，随着加密货币市场的全球扩张，一个特殊的交易所终于形成。服务范围已从加密货币扩展到数字资产，提供合同、期货、场外交易和其他衍生交易。

今天的交易所不仅承担狭义交易所的功能，即提供交易流通和价格发现，而且还提供银行、证券交易商、清算和结算等一系列金融服务。可以说，交易所在加密货币行业的地位，就如同传统金融体系中的超级巨金融控股集团公司的地位一样。虽然不是“大到不能倒”，但任何干扰都会对整个行业产生巨大而深远的影响。

总的来说，交易所一方面促进了整个区块链产业的蓬勃发展，另一方面也因为无限的转和野蛮的增长而触犯了一些红线。但是，对交易所的监管，不是要彻底消除和根除，而是要扬长避短，规范交易所有序健康发展。这应该是社会各界的共识，也是监管的初衷和底线。

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监管重点

做好有效监管，首先要明确监管对象和范围，即明确谁来管、管什么。

交易所种类繁多，系统复杂，包括国内外交易所，包括现货和期货交易、法定货币和数字货币交易、货币间交易、场内交易和场外交易。是抓胡子眉毛，还是选重点进行有效监管？

事实上，中国没有加密的数字货币兑换。2017年9月4日，九部委联合发布“9.4禁令”，禁止发行数字代币和代币公开交易。随后，中国各大交易所开始了出海之旅。有些交易所是全方位国际化的。他们不仅把公司的注册地转移到海外，而且专注于海外的技术、经营和市场。一些交易所只在海外注册公司，其技术仍在中国。虽然有海外业务和市场，但主要是国内业务。业内戏称后者是一个精神已经出海，身体还在中国的交易所，这是监管的主要对象。

第二，监督的重点是什么？这个问题涉及到监管的有效边界。就虚拟数字货币的监管而言，监管的有效边界应局限于法定货币，而不应延伸至数字货币。主要有四个原因

首先，监管身份是特殊的，我们不应该在数字代币世界选择旁站。数字代币世界有上万种货币，还有比特币、以太坊、泰达、瑞宝、天秤座等十几种高流动性的主流货币还在筹备中。什么样的货币监管支持或禁止，都是一种表态，不符合监管机构超然中立的地位。

第二，货币对问题的实质没有影响。例如，最近的政策打击了利用虚拟数字货币逃避外汇的非法活动。这种犯罪不会有任何区别，因为它是比特币、以太坊或泰达。本质上，这些硬币是同一种类的。就在加密货币出现之前，美元和欧元没有本质区别。

第三，即使监管越界压制一种货币，也不会有任何效果。加密货币基于区块链技术，具有去中心化、无边界、匿名、难以追踪等特点。到目前为止，世界上还没有成功的压制一种货币的经验。例如，比特币就是这样一种没有任何中心的纯分布式虚拟数字货币。任何针对比特币的监管措施，都像是无的放矢地挥舞拳头。美元在加密货币世界被称为泰达币。它有一个赞助组织实体。它不像比特币那样完全去中心化。即使美国政府恨它，它也无能为力。因为市场上有几十种类似的受欢迎的美元稳定币。现在创造一种货币非常简单，任何人都可以在10分钟内学会它。如果任何稳定币下跌，就会有许多稳定币站起来。因此，单一货币的管制是一个世界性的问题，至今仍未解决。

第四，法定货币是监管的最有力武器。在法定货币领域，它与加密货币正好相反。我们有成熟的金融体系，完善的KYC和AML规章制度。只要我们守住法定货币的边界，严防加密货币向合法货币的通行，无论加密货币如何转向，都只会局限于少数人，不会影响广大民众的福祉。法定货币是主要的监管工具，也是当前全球范围内的监管手段。

由于监管的有效边界是法国货币，监管重点是场内中心化交易和场外交易的答案在纸面上。只要涉及法定货币，就是监管的重点。现阶段，受“9.4”禁令的影响，国内中心化场内交易已被取消，只存在货币交易，部分数据已在监管范围内，因此中心化场内交易不再是监管重点。

涉及法国货币的场外交易分为散户去中心化场外交易和中心化组织的场外交易。个别零星去中心化的场外交易很难监管。所谓“有法不依”，即公众人数众多、去中心化，难以监督和执行法律。比如，我和朋友吃饭的时候就谈到比特币。我的朋友很好奇，想试试看。只要他转给我的钱是合法的、干净的，这种交易就不可能被监管或禁止。

因此，归根结底，目前的监管重点是在海外注册但主要在中国境内的交易所的场外交易服务。

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如何管理场外交易

目前，出事的两大交易所已中心化开展场外交易服务，据推测，事故原因是场外交易服务涉嫌协助洗钱、逃汇等违法活动。如何管理在海外注册但主要在中国境内的交易所的场外交易服务？

有一个简单而直接的方法来禁止OTC服务。不可否认，许多犯罪行为通过加密货币的中心化场外交易非法转移赃款、逃汇。然而，这种一刀切的做法似乎从表面上解决了问题，但并非如此。因为

首先，用户可以选择境外交易所的场外交易服务。数字货币的全球化趋势及其跨境性使得公众购买数字货币的需求无法消除。即使数字货币交易所被暂时逐出中国，数字货币持有者也会在境外交易所通过其他渠道购买数字货币，造成资金外流，不利于金融稳定。然而，海外交易所超出了它们的管辖范围，也超出了它们的能力范围。

其次，随着区块链的发展和进步，去中心化交换（DEX）逐渐发展成熟。交换机中没有中心节点，每个人都是交换机的节点。如果禁止中心化柜台交易，用户可以选择使用DEX。事实上，中心化OTC业务的流失也是监管部门的一大损失，因为在现实中，正是因为境内交易所的中心化OTC服务，才可以协助相关部门追查非法洗钱和逃汇行为。如果用户都使用海外交易所或去中心化交易所，未来监管如何打击非法交易？有人说加密虚拟数字货币是中性的，就像一把*。既然犯罪分子可以持*作案，执法人员也可以持*维持社会秩序。全面禁止OTC服务有点像全面禁止*支，这对执法人员来说也是一种损失。

在*支问题上，国际惯例是加强*支管理，依法持*，让*支成为保护人民安全而不是危害社会的武器。同样，规范场外服务**的办法就是将场外交易纳入监管范围，依法规范和许可，原则上应疏而不堵。

国外有很多成熟的经验可以借鉴。通过听证会，美国对不同加密货币进行了分类管理。比特币被定义为一种服务性商品，可以根据《服务商品监管办法》对其进行监管。比特币交易相对容易。以太坊被定义为证券服务，因为它涉及代币发行，需要受到美国证券交易委员会的监管。至于交易所，每个州都规定交易所需要注册为货币兑换机构，并且需要在每个州申请货币转移许可证（MTL）。同时，它必须在美国联邦金融犯罪预防机构FinCEN注册，该机构符合一系列反洗钱和反恐要求。与美国银监会类似的机构货币管制局（office of currency control）也颁发了特别许可证，为包括加密货币交易所在内的所有金融科技公司在美国开展业务铺平了道路。日本直接向交易所颁发特别许可证，规定交易所的经营。而新加坡则采取循序渐进的方式，充分利用“监管沙箱”的优势。韩国利用行业协会协调监管。

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中国的交易所将何去何从？

中国交流的未来在哪里？这是关于标准化的。真正的困难不在于方法和方法，因为方法多种多样，各国的探索经验也可以借鉴。真正的困难在于如何识别中国的交易所。由于加密货币是一个新生事物，没有现成的法律法规来监管我国现有的监管体系，也没有专门负责的部门。因此，任何与加密货币相关的法规一出台，都是各大部委联合制定的，这说明很难识别其身份。

也就是说，根据实际业务职能，区分监管职责。但现在交换的是没有父亲，没有母亲，没有人声称。目前，交易所不仅没有家长，也没有注册账户。它所做的每件事都遇到了许多困难。因此，很容易触碰法律法规的红线，使行业的***岌岌可危。

中国交易所多年来一直渴望得到监管部门的批准，寻求监管改革的情绪一直停留在纸面上。不幸的是，这个问题并没有得到很好的解决。

事实上，交易所的所有权并不复杂。目前，交易所主要有两大功能：场外交易涉及支付业务，中心化交易涉及交易业务。按照传统金融体系的职责，前者由央行控制，后者由中国***监管。加密数字货币兑换可以按照金融控股集团的管理模式进行管理，由公司多个部门进行监管。如果这样做不对，可以把交易所一分为二，每个公司由部门直接管理。

除了规范市场、打击犯罪外，它还可以将海外注册的财富返还中国，增加税收，创造就业机会。

其实，根本问题，还是要追根溯源，到底，中国加密货币产业应该如何定位？是全盘否定什么都没有，还是可以扬长避短，多给点指导，值得称赞？如果这个问题的答案是明确的，那么解决换股问题就容易了，那么如何监管自然就解决了。

五年多来，中国的加密货币交易所一直处于****地位。然而，如何规范交易所，一直是决定交易所生存的大问题。现在后果是显而易见的，是时候做出选择了。