11月4日，香港财政局向全社会发布了政策咨询。作为加强香港反洗钱和恐怖融资体系的立法提案的一部分，香港虚拟资产行业将全面纳入监管体系，并将实施服务提供者的许可制度。

上述政策咨询截止日期为2021年1月31日。之后，将进入政策制定阶段。对于许多从业人员来说，许可制度的建立意味着他们将能够从事未来香港虚拟资产的发行、交易、投资管理、托管以及相关的金融服务。但同时，如果你不熟悉香港的监管规定，对许可证条件没有一个深刻的了解，企业的发展也可能面临巨大的挑战。本文简要介绍了香港提出的许可制度，以及对从业人员的具体要求。

许可证监管制度的演变

本次政策咨询的一个重要内容是将许可证制度从“自愿”改为“强制”。

应该指出的是，这已不是香港第一次对虚拟资产实施许可管理。早在2019年11月，香港***就监管虚拟资产交易平台（以下简称“立场文件”）发布了一份立场文件，将授权的虚拟资产交易平台纳入***的监管沙箱，实施“自愿许可制度”。

在政策咨询文件中，香港国库局将该职位的许可证视为“自愿许可制度”。事实上，在我看来，这里“自愿”的含义与我们通常所说的“自愿”有很大不同。

根据《意见书》内容，所有申请虚拟资产交易平台的机构必须先取得许可证，然后才能申请虚拟资产交易平台。***之所以这么做，主要是因为它只被授权监管“证券类代币”。因此，严格来说，如果是非证券代币的虚拟交易平台，则不需要获得牌照。

***在其立场文件中强调，“如果一个平台运营商在香港经营一个中央在线交易平台，并在其平台上提供至少一种证券类代币交易，”由***管辖，并须就第1类（证券交易）及第7类（提供自动交易服务）受规管活动获发牌照。

***还强调，只监管提供虚拟资产交易、结算和结算服务、对投资者资产具有控制权的虚拟资产交易平台（即中央虚拟资产交易平台）。如果平台只为直接点对点市场提供交易服务，而其投资者通常保留对自身资产（无论是法定货币还是虚拟资产）的控制权，***将不受理这些平台的牌照申请。此外，如果平台为客户进行虚拟资产交易（包括交易指令传输），但平台本身不提供自动交易服务，***将不受理其牌照申请。

也就是说，所有要申请牌照的虚拟资产交易平台，只要涉及证券类代币业务，必须先取得1号牌照和7号牌照（这实际上是一个强制性要求），然后才能向***申请虚拟资产交易平台牌照有很大区别。建议“自愿”一词应该被忽略，以更好地理解香港监管当局的意图。

那么，为什么要花那么多时间推行上述“自愿许可证制度”？这是因为，在这一轮政策咨询中，香港财政局明确表示，将准许未来的虚拟资产服务提供商发放“自愿许可制度”。如果读者不理解“自愿”的含义，可能会对监管文件产生误解。

十大许可条件

在了解了强制性许可要求之后，让我们看看本咨询文件中提出的具体许可条件。香港财政局已经提出了10个许可条件。

条件一：只允许专业投资者服务

即持牌虚拟资产服务提供商只能在初始阶段向专业投资者提供虚拟资产的相关服务。未来是否会向散户投资者开放服务，取决于***对市场状况的持续监控，并视市场成熟程度作出进一步决定。

这里的专业投资者是一个恰当的术语。通常有两类。第一类主要是一些专业机构投资者，如持牌交易所、证券经纪商、银行、保险公司、强积金计划和集体投资计划（即内地的“基金”产品）以及这些计划的管理公司（类似于中国内地的基金公司）。

第二类是个人、公司（即公司）、信托公司和合伙企业，其财富达到一定水平。就第二类专业投资者而言，香港现行法律在财富方面定义了他们的职业身份。在业内，判断个人专业投资者的标准是看投资者（自然人）是否拥有100万美元（或等值货币）的可投资资产。

需要指出的是，专业投资者需要经过服务商的认定，并需要征得客户本人的同意，因为在被划为专业投资者之后，客户在很大程度上需要对自己的投资决策负责。

条件2：申请人的经济能力

所有持牌虚拟资产服务提供商都需要有足够的财务能力来经营虚拟资产业务，包括业务性质所需的实收资本要求和流动资产要求。目前，财政部的咨询文件没有列出对股权和流动资产的具体要求。预计今后将出台一些详细规定。

条件3：申请人的知识和经验

持牌虚拟资产服务提供商及其关联实体（即服务提供商与之有控制关系的独立商业实体）必须具有良好的公司治理结构，其员工必须具备有效履行职责所需的知识和经验。

财政局没有对公司治理结构和员工的知识和经验提出具体要求。不过，从这一政策声明的角度来看，***很可能要求对申请公司的大股东和实际控制人的资格条件，以及公司聘用的董事、**管理人员和员工的学历和工作背景进行审查。

条件4：业务稳健

征求意见文件建议，持牌虚拟资产服务提供商及其关联实体应当以健全的商业模式经营虚拟资产业务，确保不损害客户和公众的利益。

什么是“稳健经营模式”，目前尚无具体解释，这给***留下了很大的主动判断空间。这一估计主要是由于虚拟资产服务提供商可能提供的商业模式不同。比如，有的从事虚拟资产交易平台业务，有的从事虚拟资产管理，有的可能从事虚拟资产托管或代币发行，因此所要求的“稳健”判断标准就不同。

条件5：风险管理

根据咨询文件，持牌虚拟资产服务提供商必须制定适当的风险管理政策和程序，以减少洗钱和恐怖主义融资风险、网络安全风险和受监管虚拟资产活动产生的其他风险。政策和程序必须与业务的规模和复杂性相称。

由于本次政策咨询主要是针对反洗钱的立法要求而启动的，因此本次风险管理的重点是洗钱和反恐怖融资。但事实上，***也有望关注持牌机构的其他风险管理指标，如公司的市场风险、操作风险和内部控制风险。

条件6：分离和管理客户资产

具体而言，授权虚拟资产服务提供商需要将客户资产存入关联实体，并将相关资产分离。被许可方还需要实施适当的政策和治理程序，以正确管理和保管客户资产（包括虚拟资产）。

考虑到虚拟资产的特殊性，预计许可证颁发机构将对如何分离和管理客户资产提出许多具体问题，并要求申请人提供能够证明其科技实力的材料。

条件七：虚拟资产上市交易政策

此条件要求持牌虚拟资产服务提供商在其平台上实施和实施虚拟资产上市和交易安排的适当政策。在允许虚拟资产在交易所上市之前，被许可人还必须对虚拟资产进行所有合理的尽职调查。

根据这一门槛要求，未来的虚拟资产服务提供商需要聘请全职合规专业人员来识别不同的虚拟资产，并提供符合监管要求的尽职调查结果。

条件8：财务报告和披露

该条件要求许可虚拟资产服务提供商及其关联实体遵守规定的审计和披露要求，并公布经审计的账户。

这一要求与持牌机构目前的要求差别不大，是常规要求。

条件九：防止市场操纵和非法活动

持牌虚拟资产服务提供商必须制定并实施监控政策和措施，以监控其平台上的交易活动，以识别、防止和报告涉嫌操纵市场或违反市场的交易。

这一要求与持牌机构目前的要求差别不大，也是常规要求。

条件10：防止利益冲突

为了避免利益冲突，持牌虚拟资产服务提供商及其关联实体不得从事坐席交易。此外，被许可人及其关联实体需要在公司结构内的不同职能部门之间建立适当的防火墙，以避免利益冲突，并制定政策来消除、避免，管理或披露虚拟资产交易产生的实质性或潜在的利益冲突。

这一要求一般符合目前对基金经理和其他持牌人的要求，也是一项常规要求。但由于虚拟资产的隐私性和市场交易信息的隐蔽性，如何使监管部门认为申请人已经做好充分的准备，防止利益冲突，将是取得牌照的重要考虑因素。

除上述10项条件外，咨询文件还提出，虚拟资产服务提供商还应遵守《反洗钱条例》附表2规定的反洗钱和非法人员集资规定。此外，由于虚拟资产业务属于高科技产业，具有高度的投机性，持证虚拟资产服务提供商必须遵守一套完善的监管要求，确保被许可人有足够的能力和知识正确经营虚拟资产业务，从而降低对投资者造成的风险系统故障、安全漏洞或市场操纵。

一般来说，上述10项许可条件在很大程度上仍然是参考了目前监管企业的许可要求，但增加了一些与虚拟资产相关的要素。从相关内部规则来看，许可证发放的关键还是申请人控制风险的能力，以及是否有合理的机制和结构设计，使风险得到监控，避免对客户造成损害和对行业造成不利影响。

考虑到虚拟资产独特的流动性、安全性和隐蔽性等特点，预计不同虚拟资产服务提供商对实收资本、人员资质和安全性的监管要求将高于传统监管业务。

本文作者是对中国对冲基金的介绍