以虚拟货币计价组建公司的法律风险（二）

文章**讨论了投资者投资虚拟货币公司和接受投资者虚拟货币投资公司的一般法律规定和存在的问题。本文将继续研究虚拟货币的价值评估和工商登记注册问题。

现行法律规定

《公司法》第二十七条不仅规定了出资形式，还要求对作为出资的非货币财产的价值进行评估核实，不得高估或者低估该财产的价值。《公司法》第三十条规定：有限责任公司成立后，发现设立公司所出资的非货币财产的实际价值显著低于公司章程规定的价格的，应当由缴纳出资的股东承担补足差额；公司成立时的其他股东承担连带责任。

财政部、国家工商行政管理总局2009年发布的《关于加强非货币性资产评估管理的通知》第一条也规定，投资者以非货币性财产出资的，委托依法设立的资产评估机构进行资产评估，并对所提供的非货币性财产的真实性、合法性负责。

**人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》；《关于若干问题的规定（三）》第九条规定，投资者以非货币财产出资，未依法评估价值的，公司，公司其他股东或者债权人要求确认出资人不履行出资义务的，人民法院应当委托具有法定资格的评估机构对其财产进行评估。经评估确定的价格明显低于公司章程确定的价格的，人民法院认为投资者未依法足额履行出资义务。

根据上述法律法规，结合当前实际环境，除非涉及特殊情况（如国有资产对外投资、对外并购等），非货币性资产作为出资的评估不是非货币性资产投资交易有效性和完成的必要程序，资产评估报告一般不需要执行公司设立和变更登记文件的政府程序。但是，如果不评估非货币财产出资，一旦其他股东和债权人声称投资者的出资不实，投资者可能面临纠纷和被要求补缴出资的风险。

相关风险

回到虚拟货币估值和出资的场景，如果投资者以虚拟货币作为对价出资增资，通常不需要在交易过程中进行资产评估（事实上，传统的资产评估机构缺乏评估原则，虚拟货币的定价方法和标准。即使投资者想聘请专业的资产评估机构进行资产评估，任何机构都很难做到，但未经评估的问题和风险也会随之而来。具体而言，如果用于出资的虚拟货币已经在市场上流通，即使未对该虚拟货币的价值进行评估，由于投资时点可参考的市场价格，投资者未来虚假投资的潜在争议风险相对较小。

但是，如果用于出资的虚拟货币尚未上市流通，投资者出资时没有市场价格可参考，只有交易双方约定的价格。期货公司、其他股东或者债权人认为投资者当时投入的虚拟货币的实际价值低于所认缴股本的，可以要求投资者补足出资风险。

虚拟货币计价引发的工商登记问题

根据《公司法》，公司章程应当记载股东的出资方式、出资额和出资时间。在投资者出资和增资认购对价均为虚拟货币的情况下，按照现行规定和惯例，因交易而修改的公司章程直接规定股东出资方式为虚拟货币的，在公司办理工商变更登记时，不可能被工商行政管理机关接受。因此，即使比特币、以太坊等虚拟货币在理论上是可行的，但在实践中未必可行。

例如，在澳大利亚和美国，区块链企业使用其比特币或发行的代币交换其所在国个别上市公司的股票。但在我国，由于缺乏专业的虚拟货币评估评估机构和工商登记困难等原因，虚拟货币投资增资实际操作中仍存在一定的困难和风险。